（上接B44版）

  2014年7月，竹园国旅注册资本由1,196万元增加到1,370.4171万元。具体增资过程如下：

  2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积

  2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。

  2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。

  2、增资原因及作价

  为满足竹园国旅经营资金的进一步需求，上海祥禾、天津富德分别向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元，上海祥禾及天津富德合计认缴注册资本174.4171万元，增资价格为每股40.13元。此次增资价格参考竹园国旅整体估值5.5亿元确认得出，对应2013年度的归属于母公司股东净利润2,151.27万元的静态市盈率为25.57倍，对应2013年度不考虑股份支付的归属于母公司股东净利润3,757.77万元的静态市盈率为14.64倍。

  竹园国旅与上海祥禾和天津富德接触时间较早。2013年11月18日、2013年12月10日，上海祥禾和天津富德分别与郭洪斌、竹园国旅签署《个人借款协议》和《关于个人借款协议之补充协议》，约定：郭洪斌向上海祥禾、天津富德分别借款2,000万元、400万元用于借给竹园国旅购置生产经营所必须的固定资产和机器设备以及补充流动资金。借款利息按照以下方式确定：若上海祥禾、天津富德决定不对竹园国旅进行投资，则利息为8%/年，若天津富德决定对竹园国旅进行投资，则利息为0%/年。未来，上海祥禾、天津富德可进行如下后续增资：上海祥禾向竹园国旅增资5,000万元，取得竹园国旅投资后9.09%的股权，天津富德向竹园国旅增资1,000万元，取得竹园国旅投资后1.818%的股权，即竹园国旅投后估值5.5亿元，其他股东放弃优先购买权，郭洪斌和竹园国旅确保该投资的实现。

  2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资168.5294万元由上海祥禾认购，认购总价款为6,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。

  2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资24.9167万元由天津富德认购，认购总价款为1,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。

  2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。

  2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积。

  综上所述，本次上海祥禾及天津富德对竹园国旅增资的工商变更完成之日虽然晚于本次重大资产重组停牌之日，但竹园国旅自2013年底已开始与上海祥禾、天津富德商谈增资事宜，本次增资系在前期借款协议相关规定的基础上实施，增资作价亦已于借款协议中明确。增资价格与本次交易价格存在差异具备合理性。

  十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况

  竹园国旅最近三年无资产评估、改制情况。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。

  1、经交易各方协商，郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：

  ■

  2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,000万元，其中向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌募集资金金额预计分别为12,000万元、4,000万元和4,400万元、600万元，按81.56元/股的发股价格计算，发行数量分别为1,471,309股、490,436股、539,481股及73,565股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格63,000万元与本次募集配套资金总额21,000万元之和）的25%。

  本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅70%股权。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权；（2）发行股份募集配套资金：众信旅游拟向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨及白斌发行股份募集配套资金总额不超过21,000万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在兼顾各方利益的基础上，上市公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为81.56元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票均价。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日公司股票均价为81.56元/股，本次向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行股份募集配套资金的发行价格为81.56元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买竹园国旅股权比例÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  本次交易中向郭洪斌等8名竹园国旅股东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：

  ■

  若定价基准日至发行日期间，众信旅游发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

  发生调整事项时，由众信旅游董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过21,000万元，其中九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）认购12,000万元、瑞联投资认购4,000万元、冯滨认购4,400万元、白斌认购600万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格81.56元/股计算，将向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）发行1,471,309股上市公司股票，向瑞联投资发行490,436股上市公司股票，向冯滨发行539,481股上市公司股票，向白斌发行73,565股上市公司股票。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  6、本次发行股份锁定期

  （1）发行股份购买资产：

  根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对象，其持有的部分竹园国旅股权在本次发行完成前不足12个月（本段分析中，持股时间均以本次重大资产重组发行股份完成为时间节点），以该部分竹园国旅股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为36个月；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满12个月的竹园国旅股权认购的上市公司股份，以及其他持有全部竹园国旅股权均已满12个月的发股对象所认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。

  基于上述情况，郭洪斌等8名交易对方以所持有竹园国旅股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：

  ■

  在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，郭洪斌在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，解禁条件具体参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资产协议/（五）新增股份锁定期”，郭洪斌于承诺期内各期其最多可解禁股份比例如下表所示：

  ■

  本次收购完成后，如郭洪斌有担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的情形，其所持有的众信旅游股份的变动除上表解禁上限外，亦应遵守相关法律法规、众信旅游内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。

  承诺期内各年度结束后，众信旅游应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对竹园国旅进行审计并出具《专项审核报告》，并于2016年度结束后出具《减值测试报告》，如果竹园国旅当年实际实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润未达到承诺值或竹园国旅出现减值的，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名发股对象将承担补偿义务，当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。

  发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。

  （2）发行股份募集配套资金：向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

  三、本次发行股份前后主要财务数据比较

  根据本公司2013年年报及2014年半年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用约1,600万元，导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成本次交易完成后每股收益较交易前有所下降。2014年1-6月，相比于本次交易完成前，本次交易完成后的基本每股收益有较大的提升。

  四、本次发行股份前后公司股本结构变化

  上市公司目前的总股本为58,290,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行7,724,374股普通股用于购买资产，并拟发行不超过2,574,791股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  注1：假设本次配套融资获得中国证监会的核准的融资总额为21,000万元，其中九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）认购12,000万元，瑞联投资认购4,000万元，冯滨认购4,400万元，白斌认购600万元。

  注2：本次交易完成后，本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）作为一致行动人合计持有上市公司5,296,372股，合计持股比例为7.72%。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人冯滨将持有上市公司不超过32.26%的股权。

  五、本次交易未导致公司控制权发生变化

  本次交易前，冯滨为公司实际控制人，持有上市公司37.03%的股份，本次交易完成后实际控制人仍为冯滨，未导致公司控制权的变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  中证天通对竹园国旅财务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表，以及2014年度、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表、以及财务报表附注进行了审计，并出具了中证天通[2014]审字1-1167号《审计报告》和中证天通[2015]审字1-1061号《审计报告》，中证天通认为：

  竹园国旅财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了竹园国旅2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。

  竹园国旅经审计的三年财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  1、本盈利预测系为众信旅游拟收购本竹园国旅之目的编制。

  2、竹园国旅以业经北京中证天通审计的竹园国旅2013年度、2014年1-6月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了竹园国旅面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间竹园国旅的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

  3、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对竹园国旅获利能力的影响。

  4、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的我国现行法律、法规、政策及竹园国旅所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  2、竹园国旅所属旅游行业政策无重大变化。竹园国旅所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给竹园国旅经营活动造成重大不利影响。

  4、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  5、盈利预测期间，竹园国旅相关会计政策、会计估计不发生重大变化。

  6、竹园国旅2014年度及以后年度均能持续经营。

  7、盈利预测期间，竹园国旅重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  8、盈利预测期间，竹园国旅所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  9、盈利预测期间，竹园国旅主要服务供应商供应价格无重大变化。

  10、盈利预测期间，竹园国旅经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  11、盈利预测期间，竹园国旅将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  12、盈利预测期间，竹园国旅资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  13、竹园国旅对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  14、竹园国旅签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  15、竹园国旅在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

  （三）审核意见

  中证天通审核了竹园国旅编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测报告，并出具了中证天通[2014]审字1-1168号《盈利预测审核报告》。中证天通的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。中证天通认为：

  “我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。竹园旅游管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在竹园旅游2014年度、2015年度盈利预测编制说明中进行披露。

  根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为竹园旅游2014年度、2015年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  2014年度，竹园国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,729.40万元，业绩承诺已实现。

  三、上市公司备考盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  1、本备考盈利预测系为本公司拟收购竹园国际旅行社有限公司之目的编制。

  2、根据本公司第三届董事会第六次会议决议通过的收购方案、本公司与竹园旅游达成的购买协议，本公司拟向竹园旅游股东发行股份购买竹园旅游70%股权。

  3、本备考盈利预测报告，视同本公司收购竹园旅游70%股权事宜于2013年1月1日业已完成，本公司备考盈利预测报告是在本公司、经审计的竹园旅游2013年度、2014年1-6月已实现经营业绩基础上，根据国家宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间公司的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制而成。

  4、本备考盈利预测的合并范围包括本公司、竹园旅游及各子公司。

  5、备考盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

  6、本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、备考盈利预测期间，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  2、公司所属旅游行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。

  4、备考盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  5、盈利预测期间，公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化。

  6、公司2014年度及以后年度均能持续经营。

  7、备考盈利预测期间，公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  8、备考盈利预测期间，公司所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  9、备考盈利预测期间，公司主要服务供应商供应价格无重大变化。

  10、备考盈利预测期间，公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  11、备考盈利预测期间，公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  12、备考盈利预测期间，公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  13、公司对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  14、本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  15、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

  （三）审核意见

  中证天通审核了众信旅游编制的2014年7-12月、2015年度备考盈利预测审核报告，并出具了中证天通[2014]审字1-1169号《备考盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。中证天通认为：

  “根据我们对支持备考盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为众信旅游2014年度、2015年度备考盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件

  ■

  二、备查地点及方式

  （一）北京众信国际旅行社股份有限公司

  地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层

  电话：010-64489903

  传真：010-64489955-110055

  联系人：曹建、胡萍

  （二）华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  电话：010-56839300

  传真：010-56839400

  联系人：蒋子元、郭镭

  上述备查文件备置于众信旅游住所地及深圳证券交易所。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  2015年3月12日