关于撤销退市风险警示的提示性公告
证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-019
宁波东力股份有限公司
关于撤销退市风险警示的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2015年3月13日停牌1天，于2015年3月16日开市时起复牌；
2、公司股票交易自2015年3月16日开市时起撤销退市风险警示。证券简称由“*ST东力”变更为“宁波东力”；证券代码不变，仍为“002164”；日涨跌幅限制由5%变为10%。
二、公司股票交易被实施退市风险警示的情况
公司因 2012年、2013年连续二个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自 2014年4月23日起被实行“退市风险警示”的特别处理。
三、退市风险警示期间公司所做的工作
公司根据“调结构，提效率，拓市场，扩产能”的工作方针，经过全体员工的共同努力，各项工作取得了较好的成效，成本费用得到有效控制，经济运行质量有所改善。
1、营销模式改革。2014年是营销模式改革深化年，实现了从管销售到管市场、从直销向直销和渠道共同发展的销售模式的转变，渠道订单占比超过六成，订单结构更趋合理。加大非冶金市场开拓力度，在港口、建材、水利水电、工程机械、橡塑机械等行业比重提升。
2、产品技术创新。设计开发了橡塑行业14种常用规格ZLYJ挤出机减速机系列产品、橡胶用齿轮箱DLM430系列产品5种规格，为顺利开拓新市场提供了有力的保障；通过 DLHB系列产品入轴加强型改进设计，提高了抗弯抗扭的能力；通过优化减速电机和模块化减速器的密封结构，使产品漏油发生率进一步下降；通过模块化产品入轴工艺改进，保证了零件的加工质量；通过制作空心出轴外磨涨套工装，解决空心出轴线切割后外圆变形问题，降低了整机漏油概率。2014年共申报10项专利，其中发明专利5项，已授权专利2项。
3、组织结构优化。改革公司管理体制，调整了组织结构，推行以产品为纽带，以专业化管理为手段的内部运营机制。东力股份下设东力机械、东力齿轮箱、东力物资等公司，实行“产品公司+专业化管理”，建立快速反应机制，提高了工作效率。
4、经营成本管控。深挖潜力，对设计、工艺进行优化，完成Z、D系列减速机的整体优化，对模块化减速机的齿轮材质，轴承选型设计，钢件材料余量与公差标准等工艺进行优化改进；合理安排生产节奏，严控外协费用支出；对供应商进行有效整合，建立了铸件等产品价格市场变动挂钩体系，强化供应质量追究机制。严格控制期间费用支出，其中销售费用比上年下降553万元，管理费用比上年下降532万元。
5、质量管理提升。根据公司组织结构的重大调整，对质量管理体系进行了全方位的修订，梳理质量手册、程序文件、工作流程以及记录表单，工作流程更简化，职责明确；以产品外观、油漆、噪音、漏油和包装为质量改进切入点，持续提高产品质量，2014年万元产值外部质量损失为37.4元，比上年下降52.4%，售后服务费用比上年减少145万元。
6、存量资产盘活。鉴于新能源公司未能实现风电齿轮箱规模生产，公司将新能源公司生产装备转移至江北生产基地，新能源公司股权实现转让，盘活了厂房、土地等存量资产，优化了资金结构。同时，将高新区公寓、西安、重庆房产等存量资产进行处置。
四、关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复
公司于 2015 年3月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对宁波东力股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第3号）。公司结合 2014年年报进行了认真复核后，对以上年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
（一）2014年12月，你公司将下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司100%股权转让给控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”），转让价格根据评估结果协商确定，金额为35,400万元。截至2014年12月31日，你公司收到东力集团支付的股权转让款26,400万元，尚余9,000万元未收回，你公司将该项股权转让投资收益2,936.28万元记入2014年业绩。请你公司说明：
1、股权转让的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
回复如下：
根据《企业会计准则》及其指南相关规定，处置长期股权投资时，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。
本次公司转让持有的宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）股权所得价款总额为35,400万元，处置日东力新能源账面净资产价值为32,463.72万元，差额2,936.28万元在合并报表层面确认为“投资收益-股权转让处置收益”。
截止2014年12月31日，公司累计收到东力集团支付的股权转让款26,400万元，占全部股权转让款的74.58%，并已办妥工商变更登记。股权转让实质上已经完成，与东力新能源股权相关的风险和报酬已转让给东力集团。剩余的股权转让款的收回不存在风险，详见本题3。
公司认为，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、该项关联交易的定价是否公允；
回复如下：
银信资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日，对东力新能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2014）沪第0840号《宁波东力股份有限公司拟股权转让所涉及的宁波东力新能源装备有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。评估结论为：东力新能源股东全部权益的市场价值评估值为35,354.69万元，增值2,578.84万元，增值率7.87%。根据评估报告，东力新能源股东全部权益评估的增值主要来自于“无形资产-土地使用权”的增值。
2014年11月，公司第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的议案》，拟将子公司东力新能源100%股权转让给宁波北纬纺织品有限公司，转让价为35,400万元。2014年12月，宁波北纬纺织品有限公司终止股权转让行为，并向公司支付违约赔偿金200万元。
同时，公司第五次临时股东大会审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司将东力新能源股权转让对象变更为东力集团，转让价为35,400万元。关联股东东力集团、自然人宋济隆、许丽萍回避表决。本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为：宁波东力股份有限公司本次股东大会会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
根据上述情况，公司转让新能源股权价格由银信资产评估有限公司出具了评估报告，实际转让价35,400万元与评估值基本一致；公司向东力集团转让东力新能源全部股权交易价格与变更股权转让对象之前向宁波北纬纺织品有限公司的转让价格一致，且根据锦天成律师事务所意见，关于本次股权转让暨关联交易的决议合法有效。公司认为，股权转让定价公允。
3、尚未收到的转让款项的收回计划。
回复如下：
根据公司与东力集团关于东力新能源股权转让协议，约定的股权转让款的收款期限和方式为：“股权转让协议生效后的3个工作日内，受让方东力集团支付股权转让款2,000万元；股权过户工商变更完毕后的5个工作日内，东力集团支付股权转让款24,400万元； 2015年6月30日前，东力集团支付股权转让款3,000万元；余款6,000万元，承诺于2015年11月30日前结清，以上款项均汇入转让方指定银行账户”。对比变更股权转让对象之前向宁波北纬纺织品有限公司转让全部股权的收款期限和方式，收款期限和方式基本相同。
公司已根据合同的规定收到相应的股权转让款。根据东力集团提供的2014年度财务报表（未经审计），总资产44.38亿元，所有者权益15.22亿元，拥有相应的偿债能力。另外，公司实际控制人宋济隆对东力集团所负有的各项付款与履约责任，提供不可撤销的连带责任保证担保，进一步减少了履约风险。后续股权转让款的收取基本没有风险。
同时，请你公司年审会计师就该项股权转让的定价是否公允及会计处理合规性发表专项意见。
回复如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表《2014年年报的问询函的专项意见》（信会师函字[2015]第6014号），认为公司对该项股权转让的会计处理符合《企业会计准则》及其指南的相关规定。具体内容详见2015年3月13日的巨潮资讯网。
（二）截至2014年12月31日，账龄1年以上的应收账款账面余额14,707.66万元，占总额的38.83%，对应计提的坏账准备2,959.99万元，2013年12月31日账龄1年以上应收账款账面余额14,133.32万元，占总额的33.29%，对应计提的坏账准备4,453.15万元。2014年，账龄1年以上应收账款账面余额和比例较2013年上升，但对应的坏账准备减少。请结合你公司信用政策，说明账龄超过1年的应收账款占应收账款总额的比重升高的原因、对期末应收账款可回收性所执行的检查程序以及坏账准备计提的充分性。
回复如下：
截至2014年12月31日，公司应收账账面余额为37,881.89万元，上年同期为42,462.21万元，同比下降4,580.32万元，其中公司账龄超过1年以上的应收帐款帐面余额14,707.66万元，比上年同期余额增加574.34万元。按账龄分析的应收账款明细如下：
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账龄超过1年的应收账款占应收账款总额的比重略有上升，主要由于：
1、公司主要产品为工业齿轮箱、风电齿轮箱、电机，下游客户普遍按照项目进度付款。下游客户项目按照是否需要调试分为无调试环节项目和需调试环节项目，其中，无调试环节项目的收款方式分为三个阶段，第一阶段为签约合同预付款，第二阶段为发货时收取大部分货款，第三阶段为发货1年后收回质保金；需调试环节项目的收款方式一般为五阶段，第一阶段为签约合同预付款，第二阶段为生产过程收取进度款，第三阶段发货时收取部分货款，第四阶段为调试合格后收取调试款，第五阶段为调试1年后收回质保金。风电齿轮箱、重载齿轮箱和新建项目批量所需减速电机一般有调试环节，由于项目建设时间较长，项目调试时间较晚，导致应收账款帐龄偏长。
2、2014年世界经济复苏艰难，国内经济下行压力加大，国内投资增速下滑，公司部分下游客户景气度不佳，经营压力大，资金链相对紧张，付款周期延长。
3、根据对公司近年来应收账款的实际回收情况及坏账评估，结合国内相关行业应收款账期特点、同行企业实践操作案例、公司客户资质等综合性因素，为真实反映公司财务状况和经营成果，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司对1-2年，2-3年的应收账款坏账准备计提比例进行适当变更，其中1-2年的应收账款坏帐准备计提比例由20%变更为10%，2-3年的应收账款坏帐准备计提比例由50%变更为30%。
应收账款中，账龄1-2年应收账款金额为11,075.34万元，占一年以上应收账款总额的75.30%，其中前十名的客户情况如下：
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应收账款中，账龄2-3年应收账款金额为2,542.67万元，占一年以上应收
账款总额的17.29%，其中前十名的客户情况如下：
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以上客户主要为大中型企业，经营规模相对较大，偿债能力高于一般企业，且部分客户为设计院（工程技术公司），其实施BT项目，回款周期较长，且客户与公司合作年限较长，对于应支付公司的货款事项未有异议，不存在重大的不能兑现的风险。
公司对货款回收方面采取各项措施，营销部下属的销售管理处对货款回收进行控制和考核，定期向用户发对账单核对催收，必要时到客户单位进行账项核对，对异常货款由公司法律顾问介入处置。近三年，每年实际坏账核销和债务重组损失金额较小，占应收账款比重小于1%。
综上所述，公司认为对期末应收账款可回收所执行的检查程序规范，对坏帐准备计提充分。
（三）2014年，你公司营业利润为-563.49万元，未对固定资产和在建工程计提减值准备。请结合产品毛利、项目效益以及市场情况，说明你公司未对固定资产、在建工程计提资产减值准备的合理性。
回复如下:
2014年公司受国内投资增速下滑，下游客户需求疲软等因素影响，主营业务收入比上年同期下降17.95%。公司通过推进营销模式改革，积极调整市场结构，非冶金市场产品比重提升；通过优化设计，改进工艺，完善原材料价格体系，强化供应质量追究机制，实现质量管理提升等措施，降低制造费用；虽然2014年销售规模和产值比上年同期下降，但产品综合毛利率比上年同期增长0.32个百分点，具体产品构成如下：
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工业齿轮箱、电机和配件的毛利率均高于20%，产品盈利能力尚可，但风电齿轮箱的毛利率为负数。公司风电齿轮箱处于产品导入期，虽然向许继风电科技有限公司、北京京诚新能源有限公司等客户实现一定规模的销售，鉴于风电产品质量验证需要运营时间，尚未放量，营业收入未能实现增长。考虑到风电产业景气度上升有个过程，风电齿轮箱放量需要市场积累和技术沉淀，2014年，公司将旗下经营风电齿轮箱的子公司东力新能源公司实施股权转让，盘活了厂房、土地等存量资产，运营所承担的折旧等固定费用将有所减少。
2014年营业利润为-563.49万元，上年同期为-2,847.03万元，营业利润有所提升；2014年销售费用和管理费用略有下降，但财务费用增加14.1%，三项费用占营业收入比重较高，蚕食主营业务利润。东力新能源股权转让后，2015年财务费用将大幅下降。
2015年公司工作方针为“内抓降本增效，外拓非冶市场”。公司将提高模块化产品比重，开发拓展专用齿轮箱，优化产品结构；重点拓展非冶市场，提高港口、水利水电、工程机械、橡塑机械等行业比重；将深化产品设计、工艺优化改进；合理安排生产作业，提高员工生产效率；加强日常费用开支管理。通过各项措施，提高销售收入和非冶金市场比重，提升产品毛利水平，有效降低成本费用，促成营业利润正常化。
2014年期末，固定资产净值6.82亿，其中房屋建筑物净值3.53亿，厂房钢结构由精工钢构、杭萧钢构等知名厂家提供，性能较好，房屋耐用年限长。机器设备类净值3.27亿，主要为生产设备和检测仪器，精度较高，性能稳定，定期对设备进行全面检修，整体运营效率和状态保持良好，其实际可使用的功效年限高于剩余折旧年限。另外，公司生产基地均在江北工业区，加工中心、数控机床等设备所具有机械通用性，可根据分产品市场状况，统筹调剂生产作业，提高设备利用率。在建工程为1.17亿，主要为在安装调试的机器设备。截止2014年末，公司不存在陈旧损坏、闲置、终止使用的固定资产、在建工程。
根据《企业会计准则》及其指南相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综合以上情况，公司固定资产、在建工程不存在准则所述的可能发生减值的迹象。
（四）截至2014年12月31日,应收商业承兑汇票余额2,095.63万元。请结合资产负债表日后的收款情况等,说明上述商业承兑汇票是否存在重大的不能兑现的风险。
回复如下：
截止2015年3月11日，2014年末商业承兑汇票余额中已托收入账的金额为1,505.64万元；2014年末商业承兑汇票余额中已背书转让的金额为57.52万元；上述商业承兑汇票均按期托收入帐。
截止2015年3月11日，2014年末商业承兑汇票金额中尚未到期的金额为 532.47万元，其中未到期的前十名客户情况如下：
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上述客户经营规模较大，抗风险能力强，与公司合作年限较长，付款信用良好，不存在重大的不能兑现的风险。
（五）2014年，你公司债务重组利得为223.98万元。请说明债务重组事项的具体情况，并说明相关的会计处理及其合规性。
回复如下：
2014年债务重组利得主要系供应商豁免部分债务所致。由于货物质量、供货进度未达到合同约定，货款提前支付等因素，公司与供应商签订协议，协议约定，公司向供应商支付部分货款后，其余货款不再支付。2014年度主要债务重组项目如下：
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根据《企业会计准则》及其指南相关规定，债务人应当将重组债务的账面价值超过清偿债务的现金、非现金资产的公允价值、所转股份的公允价值、或者重组后债务账面价值之间的差额，在满足金融负债终止确认条件时，将其终止确认，计入营业外收入（债务重组利得）。
公司已根据相关重组协议偿还重组后的债务，符合金融负债终止确认条件，并将重组债务的账面价值超过清偿债务的现金之间的差额，计入营业外收入（债务重组利得）。
综上所述，公司认为债务重组利得的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
五、公司股票交易符合撤销退市风险警示的条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）13.2.10条规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《宁波东力股份有限公司2014年度审计报告》（信会师报字[2015]第610059号），根据审计结果，截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为11.13亿元；2014年度实现营业收入5.08亿元，归属于上市公司股东的净利润2,384.87万元。
上述审计结果表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除。公司董事会认为，根据上述相关规定及 2014 年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。2015年2月26日经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。公司于2015年2月27日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
六、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意
公司提交的撤销退市风险警示申请获得深圳证券交易所审核同意。根据有关规定，公司股票交易于2015年3月13日停牌1天，证券简称自2015年3月16日起由“*ST东力”变更为“宁波东力”，证券代码不变，仍为“002164”，日涨跌幅限制由5%变为10%。
七、其他相关说明
本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一五年三月十二日
证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2015-020
宁波东力股份有限公司
关于控股股东股票解除质押式回购交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月12日接到控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）关于《关于股票质押式回购交易到期购回的说明》的文件，获悉东力集团原与东方证券股份有限公司质押式回购交易的3,600万股股票已购回并解除质押。
截止本公告披露日，东力集团共持有公司股份14,850万股，占公司总股本的33.32%；其中处于质押状态的股份为11,000万股，占公司总股本的24.68%。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0一五年三月十二日