五届十七次董事会决议公告
(下转B59版 )
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-017
新疆中泰化学股份有限公司
五届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届十七次董事会于2015年3月6日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年3月12日在公司十一楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事13人，监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司为新疆富丽达纤维有限公司提供财务资助的议案；
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于为新疆富丽达纤维有限公司提供财务资助公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公司申请15亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司向国银金融租赁有限公司申请10亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于增加公司经营范围的议案；
根据公司实际经营情况增加经营范围，具体如下：
公司原经营范围：“食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务。”
增加：“粘胶纤维、差别化纤维、纺织原料、纱线、针织面料、无纺布的生产与销售（具体以工商部门核准登记的经营范围为准）”
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
修订的具体内容见附件《新疆中泰化学股份有限公司章程修正案》，修订后的全文详见2015年3月13日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《新疆中泰化学股份有限公司章程》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于会计政策变更的议案；
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
七、会议逐项审议通过关于新增预计公司2015年度日常关联交易的议案；
1、新增与新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
2、新增与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
同意8票，反对0票，弃权0票
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司新增预计公司2015年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案；（关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰回避表决）
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
九、会议逐项审议通过关于新增2015年度公司及下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案；
1、新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信
同意13票，反对0票，弃权0票
2、新疆富丽达纤维有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请15,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保
同意13票，反对0票，弃权0票
3、新疆富丽达纤维有限公司向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请5,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保
同意13票，反对0票，弃权0票
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
十、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2015年第三次临时股东大会的公告》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
附件：
新疆中泰化学股份有限公司章程修正案
根据公司实际经营情况增加经营范围，具体如下：
公司原经营范围：“食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务。”
现修改为：“食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务。粘胶纤维、差别化纤维、纺织原料、纱线、针织面料、无纺布的生产与销售（具体以工商部门核准登记的经营范围为准）”。
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-018
新疆中泰化学股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届十三次监事会会议于2015年3月6日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年3月12日在公司十一楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，会议由监事会主席郑欣洲先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司为新疆富丽达纤维有限公司提供财务资助的议案；
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于为新疆富丽达纤维有限公司提供财务资助公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公司申请15亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司向国银金融租赁有限公司申请10亿元融资租赁及本公司为其提供保证担保的议案；
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于会计政策变更的议案；
监事会认为：公司按照财政部相关规定变更会计政策是必要的、合理的，本次会计政策变更能够公允的反映公司的财务状况和经营成果。
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
五、会议逐项审议通过关于新增预计公司2015年度日常关联交易的议案；
1、新增与新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
2、新增与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易（关联监事郑欣洲回避表决）
同意4票，反对0票，弃权0票
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司新增预计公司2015年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
六、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
七、会议逐项审议通过关于新增2015年度公司及下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案。
1、新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请40,000万元综合授信
同意5票，反对0票，弃权0票
2、新疆富丽达纤维有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请15,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保
同意5票，反对0票，弃权0票
3、新疆富丽达纤维有限公司向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请5,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保
同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容见2015年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○一五年三月十三日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-019
新疆中泰化学股份有限公司
关于为新疆富丽达纤维有限公司
提供财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
（一）财务资助金额、期限及用途
新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。根据新疆富丽达2015年生产运营的资金需求情况，公司拟向新疆富丽达提供财务资助，额度不超过53,000万元，期限一年，利率以银行同期贷款利率为准。
（二）审批程序
上述财务资助事项已经公司五届十七次董事会审议通过，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
（1）新疆富丽达纤维有限公司的基本信息
企业名称：新疆富丽达纤维有限公司
注册资本：122,448.9796万元人民币
法定代表人：王培荣
注册地址：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧
主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。
主要财务状况：截至2014年11月30日，新疆富丽达纤维有限公司资产总额为484,962.59万元，负债总额为316,109.29万元，净资产为168,853.29万元，资产负债率为65.18%（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（2）新疆富丽达纤维有限公司股权结构如下：
■
截止公告日，浙江富丽达股份有限公司已为新疆富丽达累计提供70,000万元财务资助，本次仅公司向新疆富丽达提供财务资助，其他股东未提供财务资助。
（3）新疆富丽达纤维有限公司为公司控股子公司。
三、财务资助风险防控措施
公司为控股子公司新疆富丽达提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，是基于新疆富丽达生产经营、项目建设需要，被资助对象为公司控股子公司，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
四、董事会意见
依据新疆富丽达生产运营资金的需求和公司资金状况，公司向新疆富丽达提供财务资助，是为保证被资助对象生产经营、项目建设需要。被资助对象为公司控股子公司，公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。
五、独立董事意见
根据公司整体运作，中泰化学在不影响自身正常经营的情况下，向公司下属公司新疆富丽达提供财务资助，对保证被资助对象项目建设起到促进作用，财务资助的具体资金占用费利率以具体签订的合同为准，不损害股东的利益。我们认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意中泰化学向下属公司提供财务资助事项。
六、保荐机构的意见
中泰化学拟向下属公司提供财务资助事项已经公司五届十七次董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；中泰化学董事会及独立董事均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的要求发表了相关意见；上述提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；中泰化学向下属公司及下属公司之间拟提供财务资助的条件是公允的，没有损害公司的利益。本保荐机构对中泰化学上述提供财务资助事项无异议。
七、截止2015年3月11日公司累计对外提供财务资助金额1,331,143.10万元，其中：中泰化学对下属公司提供财务资助866,772万元，华泰公司对中泰化学下属公司提供财务资助433,371.10万元，阜康能源对中泰化学下属公司提供财务资助10,000万元，中泰矿冶为中泰化学下属公司提供财务资助21,000万元，逾期金额0万元。如含本次董事会审议通过的财务资助额度，公司累计对外提供财务资助额度1, 384,143.10万元。
八、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议；
2、公司五届十三次监事会决议；
3、新疆富丽达纤维有限公司2014年11月报表；
4、公司独立董事发表的独立意见；
5、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-020
新疆中泰化学股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。另外，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
二、本次会计政策变更的影响
根据上述各项规定，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
■
以上修订后的会计政策主要是财务报表项目列示的调整，仅影响公司期初归属于母公司股东权益减少22,824.00元，对公司财务状况及经营成果影响很小。
三、董事会关于本次会计政策变更必要性的说明
公司五届十七次董事会对本次会计政策变更的议案进行了审议，全体董事均同意此项议案。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益。因此我们同意公司本次会计政策的变更。
五、公司监事会的意见
公司五届十三次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公司按照财政部相关规定变更会计政策是必要的、合理的，本次会计政策变更能够公允的反映公司的财务状况和经营成果。
六、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议；
2、公司五届十三次监事会决议；
3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-021
新疆中泰化学股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
1、新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）根据生产经营情况，拟向兴业金融租赁有限责任公司申请15亿元融资租赁（售后回租）。期限：5年；利率：同期贷款利率；担保方式：由中泰化学提供保证担保；资金用途：该资金用于中泰矿冶补充经营周转资金和调整资产负债结构。具体以与兴业金融租赁有限责任公司签订的合同为准。
2、公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）根据生产经营、项目建设情况，拟向国银金融租赁有限公司申请10亿元融资租赁（售后回租）。期限：8-10年；利率：同期贷款利率；担保方式：由中泰化学提供保证担保；资金用途：该资金用于托克逊能化项目建设和调整资产负债结构。具体以与国银金融租赁有限责任公司签订的合同为准。
3、公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）根据运营情况，2015年度内拟向银行申请20,000万元综合授信，公司拟为新疆富丽达申请20,000万元综合授信提供保证担保，具体如下：
■
注：1、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；
2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保；
3、是否贷款视新疆富丽达纤维有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金额和担保金额。
（二）被担保人基本情况
1、新疆中泰矿冶有限公司基本情况
（1）被担保方基本信息
企业名称：新疆中泰矿冶有限公司
注册资本：67,500万元人民币
法定代表人：冯召海
注册地址：阜康市西沟路口东侧
主营业务：电石生产、销售。
主要财务状况：截至2014年9月30日，新疆中泰矿冶有限公司资产总额为 562,344.93万元，负债总额为 489,769.60万元，净资产为72,575.32万元，资产负债率为87.09%（未经审计）。
（2）新疆中泰矿冶有限公司为公司全资子公司。
2、新疆中泰化学托克逊能化有限公司的基本情况
（1）基本情况
企业名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司
注册资本：125,000万元人民币
法定代表人：张群蓉
注册地址：托克逊县丝绸路
主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。
主要财务状况：截至2014年9月30日，新疆中泰化学托克逊能化有限公司资产总额为279,739.93万元，负债总额为274,741.69万元，净资产为4,998.25万元，资产负债率为98.21%（未经审计）。
（2）新疆中泰化学托克逊能化有限公司为公司全资子公司。
3、新疆富丽达纤维有限公司基本情况
（1）被担保方基本信息
企业名称：新疆富丽达纤维有限公司
注册资本：122,448.9796万元人民币
法定代表人：王培荣
注册地址：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧
主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。
主要财务状况：截至2014年11月30日，新疆富丽达纤维有限公司资产总额为484,962.59万元，负债总额为316,109.29万元，净资产为168,853.29万元，资产负债率为65.18%（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（2）新疆富丽达纤维有限公司股权结构如下：
■
（3）新疆富丽达纤维有限公司为公司控股子公司。
上述事项已经公司五届十七次董事会审议通过，需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限与金额：中泰矿冶向兴业金融租赁有限责任公司申请15亿元融资租赁（售后回租）的期限为5年；托克逊能化向国银金融租赁有限责任公司申请10亿元融资租赁（售后回租）的期限为8-10年；新疆富丽达向银行申请20,000万元综合授信。具体以签订的合同为准。
三、独立董事意见
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”） 拟向兴业金融租赁有限责任公司申请15亿元融资租赁（售后回租），该资金是用于中泰矿冶补充经营周转资金和调整资产负债结构。新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）拟向国银金融租赁有限公司申请10亿元融资租赁（售后回租），该资金用于托克逊能化项目建设和调整资产负债结构。公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）向银行申请20,000万元综合授信是根据其正常生产经营需要。中泰矿冶、托克逊能化、新疆富丽达均为公司的控股子公司，中泰化学为中泰矿冶、托克逊能化、新疆富丽达提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的意见
（一）关于公司拟为下属子公司申请融资租赁提供担保
1、截至本核查意见出具日，中泰化学担保总额为576,700万元，占公司最近一期经审计净资产的68.18%，其中对子公司担保余额合计为575,700万元。中泰化学本次拟为中泰矿冶和托克逊能化提供保证担保金额250,000万元，占公司最近一期经审计净资产的29.56%。
2、中泰矿冶和托克逊能化均为中泰化学的全资子公司，中泰矿冶经营业绩稳定，具有较强的偿债能力，托克逊能化在建项目接近尾声，风险可控。中泰化学拟为中泰矿冶和托克逊能化提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
3、中泰化学拟为中泰矿冶和托克逊能化申请融资租赁提供担保事项已经公司五届十七次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为中泰矿冶和托克逊能化提供担保事项无异议。
（二）关于公司拟为下属子公司申请银行授信额度提供担保
1、截至本核查意见出具日，中泰化学担保总额为576,700万元，占公司最近一期经审计净资产的68.18%，其中对子公司担保余额合计为575,700万元。中泰化学本次拟为新疆富丽达纤维有限公司提供保证担保金额20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.36%。
2、新疆富丽达纤维有限公司为中泰化学的控股子公司，经营业绩稳定，具有较强的偿债能力。中泰化学拟为新疆富丽达纤维有限公司提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
3、中泰化学拟为新疆富丽达纤维有限公司申请银行授信额度提供担保事项已经公司五届十七次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。
综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为新疆富丽达纤维有限公司提供担保事项无异议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币576,700万元，占公司最近一期经审计净资产的68.18%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保506,500万元，为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保10,000万元，为控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司提供担保15,000万元，为控股子公司新疆富丽达纤维有限公司提供担保44,200万元，为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保1,000万元。若本次担保全部发生，公司累计对外担保846,700万元，占公司最近一期经审计净资产的100.10%，占公司最近一期经审计总资产的33.86%。新疆博湖苇业股份有限公司2,000万元保理业务已于2014年8月20日陆续逾期，该笔保理业务是由公司与新疆七星建工集团有限责任公司共同承担担保责任。新疆博湖苇业股份有限公司仍在积极协调还款事宜。
六、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议；
2、公司五届十三次监事会决议；
3、新疆中泰矿冶有限公司2014年9月财务报表；
4、新疆中泰化学托克逊能化有限公司2014年9月财务报表；
7、新疆富丽达纤维有限公司2014年11月财务报表；
8、公司独立董事发表的独立意见；
9、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-022
新疆中泰化学股份有限公司
关于新增预计公司2015年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”) 五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，根据公司及下属公司实际经营情况，拟新增预计公司2015年度日常关联交易如下：
（一）新增与新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易
《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》中预计2015年度公司全资子公司新疆中泰进出口贸易有限公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）下属公司采购设备、仪表仪器等不超过25,000万元，其中主要是为中泰集团控股的新疆中泰新丝路农业投资有限公司控股子公司中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司与中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司采购设备等。
根据新疆中泰进出口贸易有限公司经营情况，结合中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司与中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司项目建设进度情况，拟增加2015年度新疆中泰进出口贸易有限公司与关联方中泰集团下属公司关联交易额度50,000万元。上述关联交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。具体以双方签订的协议为准。
（二）新增与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易
公司控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）为就近发运产品，降低运输成本，拟通过中泰集团控股子公司新疆新铁中泰物流股份有限公司（以下简称“新铁中泰物流”）在小黄山的铁路物流基地进行部分产成品的发运。拟新增阜康能源与新铁中泰物流2015年度日常关联交易额度不超过2,300万元。上述关联交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。具体以双方签订的协议为准。
上述新增关联交易事项已经公司2015年3月13日召开的五届十七次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，关于新增预计2015年度日常关联交易事项将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本100,000万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
截止2013年12月31日，中泰集团资产总额2,758,784.90万元，负债总额1,941,326.98万元，净资产817,457.92万元，2013年实现营业收入1,316,032.35万元，净利润8,800.89万元。（经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计）
截止2014年9月30日，中泰集团资产总额295,985.67万元，负债总额2,125,421.52万元，净资产83.44万元，2014年1-9月年实现营业收入895,148.88万元，净利润23,828.10万元。（未经审计）
2、新疆新铁中泰物流股份有限公司：成立于2014年4月4日，注册资本8,000万元，法定代表人宋华，法定住所为新疆昌吉州阜康市准噶尔路3188号，主营业务为货物运输代理及咨询服务，装卸搬运及仓储服务等。
截止2014年12月31日，该公司资产总额2,756.55万元，负债总额 30.61万元，净资产2,725.94万元，2014年实现营业收入34.44万元，净利润-274.06万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
1、新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，持有公司24.49%的股份，公司董事王洪欣先生担任新疆中泰（集团）有限责任公司董事长、法定代表人。
2、新疆新铁中泰物流股份有限公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司的控股子公司。
（三）履约能力分析
以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
新疆中泰进出口贸易有限公司为关联方中泰集团及中泰集团下属公司采购机器设备等、公司接受新疆新铁中泰物流股份有限公司的发运货物服务等的关联交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项与关联方的行为有利于保证公司正常的生产经营；为关联方采购机器设备等业务属于公司正常的经营行为；接受关联方劳务也属公司正常运营需要。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰化学全资子公司新疆中泰进出口贸易有限公司为关联方中泰集团及其下属公司采购机器设备等业务属于公司正常的经营行为，有利于中泰化学开展多种经营业务；接受新疆新铁中泰物流股份有限公司的发运货物服务等的关联交易也属公司正常运营需要。交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2015年3月13日召开了五届十七次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2015年度日常关联交易的议案》，对新增公司2015年与关联方发生的采购机器设备、接受劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：中泰化学本次拟新增预计公司2015年日常关联交易事项已经公司五届十七次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对中泰化学上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议；
2、公司五届十三次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-023
新疆中泰化学股份有限公司
关于公司放弃控股子公司
新疆富丽达纤维有限公司
股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易概述
根据自治区国资委相关要求及新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）业务安排：中泰集团拟受让其控股企业新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业（以下简称“中泰贯喜”）持有公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司5%的股权。具体情况如下：
公司五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会批准了中泰化学与中泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的事项：中泰化学以现金593,877,545元增资新疆富丽达，增资完成后，中泰化学合计持有新疆富丽达46%的股权；中泰贯喜以现金118,775,510元增资新疆富丽达，增资完成后，中泰贯喜持有新疆富丽达5%的股权。目前，中泰化学的增资金额已全部到位，中泰贯喜的首期增资款59,387,755元已到位。
中泰贯喜是由中泰集团、新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业、中泰集团及其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建的有限合伙企业，注册资本30,120万元，股权结构为：中泰集团持股39.84%，新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业持股19.92%，新疆昊圣企业投资管理有限合伙企业持股9.43%，新疆博远企业投资管理有限合伙企业持股29.95%，新疆华懋金鑫投资管理有限合伙企业持股0.86%，主营业务为股权投资。
根据自治区国资委相关要求及中泰集团的业务安排：中泰集团拟受让中泰贯喜持有新疆富丽达纤维有限公司5%的股权，承接并履行原由中泰贯喜向新疆富丽达第二期增资的出资义务。 中泰化学放弃本次股权转让的优先购买权。
中泰化学与中泰集团为一致行动人，本次股权转让后，新疆富丽达仍为中泰化学的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于2015年3月13日召开了公司五届十七次董事会，审议通过了《关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，授权经营层签订具体合同。在审议该议案时，关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
三、投资标的基本情况
公司名称：新疆富丽达纤维有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧
注册资本：1,224,489,796元
法定代表人：王培荣
经营范围：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。
本次股权变动前新疆富丽达股权结构如下：
■
新疆富丽达最近一年一期的财务数据：
截止2013年12月31日，新疆富丽达资产总额459,666.67万元，负债总额357,898.35万元，净资产101,768.33万元，2013年营业收入358,258.07万元，净利润7,885万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2014年11月30日，新疆富丽达资产总额484,962.59万元，负债总额316,109.29万元，净资产168,853.29万元，2014年1-11月营业收入344,837.68万元，净利润9,624.85万元（归属于母公司股东的净利润）。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至2015年2月28日，公司与中泰贯喜累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。
五、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据中泰集团与中泰贯喜签订的具体协议。
（二）关联交易协议签署情况
未签署相关协议。
（三）本次股权变动后，新疆富丽达股权结构如下：
■
六、本次交易对公司的影响
中泰集团拟受让中泰集团控股企业新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业持有新疆富丽达纤维有限公司5%的股权，公司放弃本次相关股权的优先购买权，公司对新疆富丽达的持股比例未发生变化，仍为46%，中泰化学与中泰集团为一致行动人，中泰化学仍为新疆富丽达的控股股东。本次放弃优先购买权，不影响公司对新疆富丽达的经营管理和控制权，对公司的财务状况不会产生重大影响。
七、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》进行了认真审核，公司放弃本次相关股权的优先购买权，公司对新疆富丽达的持股比例未发生变化，不影响公司对新疆富丽达的经营管理和控制权。该事项不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2015年3月13日召开五届十七次董事会，审议通过了《关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。中泰集团与中泰贯喜签订具体股权转让协议，双方确认具体价格。公司放弃本次相关股权的优先购买权，公司对新疆富丽达的持股比例未发生变化，不影响公司对新疆富丽达的经营管理和控制权。该事项不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
八、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：中泰化学本次拟放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项已经公司五届十七次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；中泰化学董事会及独立董事均按照相关制度和要求发表了意见；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对中泰化学上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议；
2、公司五届十三监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司的核查意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-024
新疆中泰化学股份有限公司
召开2015年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届十七次董事会、五届十三次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间为：2015年3月30日上午10:30时
网络投票时间为：2015年3月29日－2015年3月30日