第五届董事会第七次会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-012
浙江三花股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年3月2日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2015年3月12日（星期四）13：30在绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼一楼2号会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，亲自出席董事8人，董事王大勇先生因公出差，委托陈雨忠先生行使表决权。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度报告及其摘要》。
《公司2014年度报告》全文详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2014年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2015-013）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度CEO工作报告》。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
全文详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司2014年度实现营业收入5,823,907,652.16元，较上年同期增长10.42%；实现利润总额610,749,989.18元，较上年同期增长52.01%；归属于上市公司股东的净利润为487,721,471.21元，较上年同期增长50.83%。
此项议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 220,544,791.87元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金22,054,479.19元，加上年初未分配利润204,885,730.12元 ，减去公司向全体股东支付的2013年度现金股利118,947,466.4元，2014年度实际可供股东分配的利润为284,428,576.4元。以2014年末总股本773,158,531股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税）共计派发77,315,853.1元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。公司剩余未分配利润207,112,723.3元结转下一年度。
上述利润分配预案由公司公司董事长张亚波先生提议。公司自2005年上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东，该分配预案提议符合公司的经营理念。根据公司2014年度业绩快报，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为48,750.56万元，同比增长50.77%，归属于上市公司股东的每股净资产为4.58元，该利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，在提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
为保证本次转股及变更登记工作顺利完成，提请授权董事长及其授权代表人办理具体事宜，包括但不限于股本转增、《公司章程》相关条款的修订及变更工商登记等。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
全文详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对相关事项的独立意见》。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
全文详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-014）。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司2015年度向银行申请不超过41.8亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。
此项议案尚须提交股东大会审议通过。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2015年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度的议案》。
同意公司及控股子公司2015年度向银行申请应收票据质押项下的融资额度不超过18.00亿元，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行申请办理，获得融资额度的具体公司以银行的实际审批为准。
此项议案尚须提交股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
本次为控股子公司提供2015度担保总额为18.19亿元。全文详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-015）。
公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。
但目前新加坡三花、三花亚威科、浙江三花商贸有限公司的资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。
11、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》。
全文详见公司2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-016）。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、史初良先生回避表决。独立董事对公司2015年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对相关事项的独立意见》。
12、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于采购生产设备关联交易的议案》。
全文详见2015年3月13日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-017）。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、史初良先生回避表决。独立董事对采购生产设备关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于2015年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事对相关事项的独立意见》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
《关于召开2014年度股东大会的通知》全文详见 2015年3月13日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-018）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2015年3月13日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-014
浙江三花股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2010〕1706号文核准，本公司于2010年12月共向七个认购对象非公开发行人民币普通股33,368,666股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为98,006.00万元。该次募集资金于2010年12月到账，业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2010〕413号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金84,658.85万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,346.07万元；2014 年度实际使用募集资金0.00万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.00万元；累计已使用募集资金84,658.85万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,346.07万元。
经2013年8月28日公司2013年第三次临时股东大会审议通过，节余募集资金永久补充流动资金，4个募集资金专户予以销户。截至2014年12月31日止，本公司已注销4个募集资金专户及与之关联的定期存款账户和信用证保证金账户。募集资金结余补充流动资金的情况详见本专项报告六（三）之说明。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。2011年1月，本公司在4家商业银行开设了募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与4家商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵循。
(二) 募集资金专户存储情况
于2014年12月31日，本公司无募集资金专户存储情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金投资项目主要系新增产能的技改项目，新建厂房和新增设备都是在全公司原有产品线事业部基础上作优化布局，产品生产成本难以单独核算。产品销售收入与货款回笼更是无法区分，故募集资金投资项目无法单独核算效益。2014年度，本公司总体经营业绩有较好的增长，若剔除2013年度并购的德国AWECO家用电器业务的亏损影响，经营业绩表现更好，募集资金投资项目已在贡献效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
(一) 经2013年3月21日公司第四届董事会第二十一次会议决议通过，募投项目建设实施地点由2010A1地块及2010A2地块调整变更至2010A1地块及2012-10B地块。
2010A1地块及2010A2地块的投资成本为7,690.36万元，按项目使用面积分摊计算，本公司于2013年4月27日以自筹资金归还募集资金专户2,163.98万元。2012-10B地块的投资成本为1,856.70万元，由本公司以自筹资金在变更前支付，变更后未动用募集资金。
(二) 本公司承诺以募集资金投资建设5个项目，分别系“年产1,500万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目”（以下简称商用空调元器件项目）、“年产350万只商用制冷空调净化装置建设项目”（以下简称商用空调净化装置项目）、“年产1,000万只家用空调自动控制元器件建设项目”（以下简称家用空调元器件项目）、“年产800万只家用冰箱自动控制元器件建设项目”（以下简称冰箱元器件项目）和“技术研发中心建设项目”（以下简称研发中心建设项目）。
除研发中心建设项目以外的4个募投项目系统一规划、统一建设。土方、变电所、食堂、宿舍、道路、围墙、绿化、管道、暖通、设计费、监理费等公共土建支出，由4个募集资金专户共同承担支付，有的专户承付多，有的专户承付少。其中，由冰箱元器件项目专户承付的公共土建支出较少，这致使该项目的投入额占承诺投资总额的比例相对较低。
(三) 鉴于商用空调元器件项目、商用空调净化装置项目、家用空调元器件项目和冰箱元器件项目已整体投产，研发中心建设项目已投入使用，虽少量设备尚在建，但已不影响正常使用和项目验收。因募集资金节余额主要系尚未动用的铺底流动资金和专户存款利息收入，为提高资金使用效益，经2013年8月28日公司2013年第三次临时股东大会审议通过，节余募集资金永久补充公司流动资金，4个募集资金专户予以销户。
2013年度，公司已使用募集资金永久补充流动资金15,664.86万元，并已注销3个募集资金专户及与之关联的定期存款账户和信用证保证金账户。于2013年12月31日，募集资金存储余额为28.36万元。
2014年内，公司注销1个募集资金专户及与之关联的信用证保证金账户，账户内资金余额28.37万元已用于补充流动资金。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2015年3月13日
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股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-015
浙江三花股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对公司2015年度的资金需求情况，公司对2015年度对外担保进行了预测分析，提出了2015年度对控股子公司提供担保的预案，具体如下：
一、担保情况概述
根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康发展 ，本公司拟在2015年度为控股子公司提供担保，具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：万元
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2、担保事项的审批程序和相关授权
上述担保事项已经公司五届七次董事会审议通过，因本次为控股子公司提供担保中，其中浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花亚威科的资产负债率均已超过70%，为此，本议案尚须提交股东大会审议批准后方可实施。
自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保公司基本情况
本次担保对象均为本公司的控股子公司，具体情况如下：
1、浙江三花制冷集团有限公司
成立日期：2003年8月7日
注册地点：浙江省新昌县新昌大道西路358号
法定代表人：张亚波
注册资本：25000万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
主营业务：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、仪器仪表、压力容器、压力管道元件制造与销售。
经营状况：截止2014年12月31日，资产总额251,375.49万元，负债总额 69,547.75万元，净资产为181,827.74万元，营业收入228,242.46万元，利润总额39,260.30万元，净利润33,737.49万元。资产负债率为27.67%。
本公司持有浙江三花制冷集团有限公司74%的股权，本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有浙江三花制冷集团有限公司26%的股权。
2、浙江三花商贸有限公司
成立日期：2012年3月27日
注册地点：新昌县七星街道下礼泉
法定代表人：张亚波
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司
主营业务：销售：制冷设备、自动控制元件、机械设备、家用电器、检测设备、排水泵、仪器仪表、压力容器、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件
经营状况：截止2014年12月31日，资产总额221,887.21万元，负债总额221,827.91万元，净资产为59.3万元，营业收入276,613.67万元，利润总额1,862.34万元，净利润1,267.75万元。资产负债率为99.97%。
本公司持有浙江三花商贸有限公司100%的股权。
3、SANHUA INTERNTIONAL SINGAPORE PTE.LTD.（新加坡三花）
成立日期：2005年10月24日
注册地点：NO 3, ANSON ROAD, #07-01, SPRINGLEAF TOWER,SINGAPORE
负责人：张亚波
注册资本：1,010万美元
主营业务：进出口贸易、对外投资
经营状况：截止2014年12月31日，资产总额89,530.26万元，负债总额83,063.79万元，净资产为6,466.47万元，营业收入113,031.74万元，利润总额1,060.9万元，净利润463.39万元。资产负债率为92.78%。
本公司之全资子公司三花国际有限公司（美国）持有新加坡三花100%的股权。
4、Sanhua AWECO Appliance Systems GmbH（三花亚威科）
成立日期：2012年11月
注册地点：德国慕尼黑
执行董事：Gerhard Teschl
注册资本：500万欧元
企业类型：有限责任公司
主营业务：研发、生产和销售家用电器原件、塑料制品和模具
经营状况：截止2014年12月31日，资产总额63,262.22万元，负债总额 73,973.74万元，净资产-10,711.52万元；营业收入81,548.84万元，利润总额-6,656.13万元，净利润-6,861.87万元。资产负债率为116.93%。
本公司与三花亚威科的股权控制关系如下图所示：
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三、担保协议的主要内容
截止本公告日，本公司拟在2015年度为控股子公司提供担保事项尚未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以银行实际签署为准。
四、担保目的和风险评估
1、由于控股子公司在日常经营中仅仅依靠自身的积累很难保证公司的正常经营，因此，从整体经营发展实际出发，本公司通过为控股子公司提供担保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于上述子公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营，本公司能直接或间接分享子公司的经营成果。
2、本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
五、董事会意见
公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项。但目前新加坡三花、三花亚威科、浙江三花商贸有限公司的资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计担保余额为75,616.12万元，占公司2014年末经审计净资产的21.41%。本次为控股子公司提供担保生效后，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为259,420.72万元，占公司2014年末经审计净资产比例的73.44%，上述担保全部为对控股子公司提供担保。
本公司及控股子公司不存在逾期担保。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2015年3月13日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-016
浙江三花股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月12日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《公司日常关联交易议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定，现就本公司及控股子公司2015年全年将发生的关联交易预计如下：
1、日常关联交易预计如下：
■
2、其他关联交易预计如下：
■
因本公司及控股子公司2015年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采购生产设备关联交易，预计2015年本公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易总额为10,710万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）
注册资本：16,000万元
法定代表人：王大勇
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街301号
经营范围：生产：汽车零部件（汽车膨胀阀、汽车贮液器、汽车控制器） 批发、零售、技术开发：汽车零部件。
最近一期财务数据：截止2014年12月31日，总资产90,288万元，净资产51,803万元，主营业务收入59,308万元，净利润13,879万元。（未经审计）
（2）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
注册资本：2,000万元
法定代表人：史初良
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层
经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。
最近一期财务数据：截止2014年12月31日，总资产16,866万元，净资产1,745万元，主营业务收入8,695万元，净利润558万元。（未经审计）
（3）杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）
注册资本：13,000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号
经营范围：开发、制造微通道换热器产品及其组件（微通道换热器和压缩机、阀门、风扇、底盘等安装在一起的部件组合），以及进行上述产品的技术开发和售后服务。
最近一期财务数据：截止2014年12月31日，总资产58,092万元，净资产22,173万元，主营业务收入64,232万元，净利润9,244万元。（已经审计）
（4）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）
注册资本：11,000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号
经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、暖通领域技术研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。
最近一期财务数据：截止2014年12月31日，总资产9,020万元，净资产4,420万元，主营业务收入243万元，净利润-2,630万元。（未经审计）
（5）浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（以下简称“钱江汽部”）
注册资本：30,000万元
法定代表人：任金土
注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号
经营范围：销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。
最近一期财务数据：截止2014年12月31日，总资产129,611万元，净资产41,274万元，主营业务收入59,628万元，净利润10,113万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
因三花汽零、通产机械、三花微通道、三花研究院、通产实业、钱江汽部、富翔物业与本公司及控股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
（二）关联交易定价方式具体如下：
1、日常关联交易
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2、其他关联交易
■
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
经审核，公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下：
1、关于日常关联交易的事前认可意见
公司提交了日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2015年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。
同意将公司2015年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2、关于日常关联交易的独立意见
2015年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意公司的日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2015年3月13日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-017
浙江三花股份有限公司
关于采购生产设备关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月12日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于采购生产设备关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司及控股子公司在对2014年的设备采购情况进行分析后得出：杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）、杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）、浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）提供的设备质量性能保障、交货及时、价格合理，为此，预计2015年公司仍将向三花研究院、通产机械和三花汽零采购设备。2014年本公司及控股子公司分别向三花研究院、通产机械和三花汽零采购设备103.22万元、366.27万元和1万元，预计2015年本公司及控股子公司将通过招投标等各种方式可能向三花研究院、通产机械和三花汽零分别采购设备将不超过60万元、1350万元和50万元。董事会授权公司总裁在上述采购设备额度内具体负责该项业务。
三花研究院、通产机械和三花汽零是本公司控股股东三花控股的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。
因本公司及控股子公司2015年除预计发生上述采购生产设备关联交易以外，还将发生其他日常关联交易，预计2015年本公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易总额为10,710万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）
1、基本情况：
注册资本：11,000万元
法定代表人：张亚波
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号
经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车空调、智能电控一体化、热泵技术、节能制冷空调、暖通领域技术研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。
最近一期财务数据：截止2014年12月31日，总资产9,020万元，净资产4,420万元，主营业务收入243万元，净利润-2,630万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因三花研究院与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
三花研究院经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，三花研究院不存在违规占用上市公司资金的情况。
（二）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）
1、基本情况：
注册资本：2,000万元
法定代表人：史初良
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层
经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。
最近一期财务数据：截止2014年12月31日，总资产16,866万元，净资产1,745万元，主营业务收入8,695万元，净利润558万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因通产机械与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
通产机械经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。
（三）浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）
1、基本情况：
注册资本：16,000万元
法定代表人：王大勇
注册地址：杭州经济技术开发区12号大街301号
经营范围：生产：汽车零部件（汽车膨胀阀、汽车贮液器、汽车控制器） 批发、零售、技术开发：汽车零部件。
最近一期财务数据：截止2014年12月31日，总资产90,288万元，净资产51,803万元，主营业务收入59,308万元，净利润13,879万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系：
因三花汽零与本公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析
三花汽零经营正常，生产状况良好，其能确保与本公司及控股子公司发生设备供应的履约能力，通产机械不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、关联交易的主要内容
（一）本公司及控股子公司与三花研究院签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：
1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花研究院提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知三花研究院。
2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从三花研究院采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；三花研究院并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。在任何情况下，本公司及控股子公司都不得要求三花研究院给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，三花研究院应优先供应本公司及控股子公司的设备。
（二）本公司及控股子公司与通产机械签署的《生产设备供销协议》尚处于存续期间。关联交易主要内容如下：
1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向通产机械提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知通产机械。
2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
3、其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从通产机械采购其所需的设备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；通产机械并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下，通产机械应优先供应本公司及控股子公司的设备。
（三）本公司及控股子公司与三花汽零已签署了《生产设备供销协议》，关联交易主要内容如下：
1、采购设备的计划：由本公司及控股子公司向三花汽零提供设备采购计划，明确采购设备的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，应及时通知三花汽零。
2、定价政策：双方之交易价格，应参照市场价格由双方协商确定。
(下转B59版)