第七届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2015-008
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司七届三十六次董事会的会议通知和材料于2015年3月2日以电子邮件、电话通知等方式发出，并于2015年3月12日在新金桥广场公司九楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人（其中：独立董事乔文骏、霍佳震2人以通讯表决方式出席会议，他们因工作安排冲突而采用通讯表决方式出席会议）。监事长颜国平、副监事长王文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议，公司总经理室成员及有关人员也列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议由董事长黄国平主持。全体董事一致同意作出如下决议：
一、审议通过公司2014年年度报告及摘要，并同意予以公告及提交股东大会审议；
二、审议通过公司《董事会2014年度工作报告》，并提交股东大会审议；
三、审议通过《公司2014年度经营工作总结和2015年度经营工作计划》（其中2015年度经营工作计划提交股东大会审议）；
四、审议通过公司《2014年度财务决算》，并提交股东大会审议；
五、审议通过公司《2015年度财务预算》，并提交股东大会审议；
六、审议通过公司《2014年度利润分配预案》：
经德勤华永会计师事务所审计，2014年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为42,973万元。按财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司本部的可供分配的利润为依据”的规定和本公司第七届董事会第二十六次会议和2013年度股东大会分别审议通过的公司2014至2016年股东回报规划，利润分配按公司本部2014年度实现的净利润28,218万元，提取法定盈余公积金10%计2,822万元，提取任意盈余公积金5%计1,411万元，当年度本公司实现的可供投资者分配的利润为23,985万元。
公司2014年度利润分配预案：按2014年末总股本92,882.504万股为分配基数，当年度可供投资者分配利润23,985万元，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税），总计分配13,004万元，为当年母公司实现可供投资者分配利润23,985万元的54.2％，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润42,973万元的30.3％，分配后母公司尚余未分配利润154,260万元结转下一年度。
本年度公司无资本公积金转增方案。
本预案需提交股东大会审议批准后实施。
七、审议通过《关于公司2014年末资产检查情况的议案》：
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等41项具体准则的通知》（财会[2006]3号）及2014年新颁布的《企业会计准则》等规定，为规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，经对公司2014年度合并范围内相关资产的账面价值检查与减值测试，同意2014年初公司计提的资产减值准备余额合计1,538万元，2014年当年增加计提减值准备338万元，年末公司计提的资产减值准备余额合计1876万元。
独立董事关于本议案的独立意见详见附件一。
八、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》：
为确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，减少财务风险，同意：
1、公司向银行借款余额上限控制在人民币10亿元；
2、根据公司《对外担保管理办法》，对公司控股50%以上的子公司（上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司）提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为人民币15亿元；
3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字，公司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律义务和责任由本公司承担；
4、本决议适用期至2016年4月底。
独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见详见附件二，关于本议案的独立意见详见附件三。
九、审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，鉴于预计2015年该公司资产负债率高于70％，提交股东大会审议。
独立董事关于本议案的独立意见详见附件四。
十、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资低风险理财产品的额度的议案》：
根据公司经营发展计划和资金情况，同时考虑到目前土地储备计划，在保证资金流动性和安全性的基础上，同意授权管理层购买投资期限在一年以内的固定收益类理财产品和保本浮动收益类理财产品的额度为不超过人民币6亿元，资金可以滚动使用，但连续12个月内累计发生金额不能超过公司最近一期经审计净资产的50%，不得使用该额度进行证券投资或购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的物的银行理财产品。董事会授权公司管理层负责实施具体相关事宜，授权期限截至2016年4月底。
十一、审议通过《公司2014年度内部控制监督检查报告》：
随着外部环境和内部环境的不断变化，希望公司继续完善内部控制各项管理制度，进一步加强内部控制，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。
十二、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》
公司2014年内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十三、审议通过《公司2014年度社会责任报告》
公司2014年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于修改公司会计制度的议案》：
根据2014年新颁布的《企业会计准则》等规定，同意对公司《会计制度》的相关条款进行修订。
十五、审议通过《关于金桥现代产业服务园（二期）地铁板块项目补缴土地出让价款等事宜的议案》，作出如下决议：
1、同意补缴本项目土地出让价款70582万元，并与上海市浦东新区规划和土地管理局签订原“四平方公里成片出让合同”的补充合同；
2、同意本项目总投资增至210236万元，并希望管理层做好成本控制，加大招商力度，使得本项目的实际效益达到甚至超过本次财务测算结果。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一五年三月十四日
附件一：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于公司2014年末资产检查情况的独立意见
（二〇一五年三月十二日）
公司独立董事认为：
董事会审议通过的《关于关于公司2014年末资产检查情况的议案》，是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等41项具体准则的通知》（财会[2006]3号）及2014年新颁布的《企业会计准则》等规定，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，对公司2014年度合并范围内相关资产的账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
附件二：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于对外担保情况的专项说明及独立意见
（二〇一五年三月十二日）
根据中国证券监督管理委员会有关文件精神，公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查。截止2014年12月31日，公司对外担保情况如下：
1、本公司为纳入合并报表的控股子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、民生银行、光大银行借款提供担保，担保期限分别为2014年1月15日至2015年1月14日、2014年2月21日至2015年3月4日、2010年9月25日至2020年9月24日、2012年7月5日至2017年6月27日、2014年7月16日至2015年1月16日、2014年9月1日至2015年3月11日。上述担保发生净额为人民币－43,549.99万元。截止报告期末，担保余额合计为人民币66,317.79万元。
2、本公司为纳入合并报表的控股子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司向平安银行借款提供担保，担保期限为2013年11月25日至2016年11月24日。上述担保发生净额为人民币5940.19万元。截止报告期末，担保余额合计为人民币6,003.95万元。上述两公司对到期的银行借款已按时归还。
3、本公司纳入合并报表的控股子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为碧云新天地三期商品房购买者的人民币按揭贷款459.81万元提供担保，担保期限为贷款发放之日起至办理房地产权证止。
公司独立董事认为：公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，也能充分、完整进行信息披露，公司为纳入合并报表的子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口加工区房地产发展有限公司提供连带责任担保系正常的经营行为；本公司纳入合并报表的控股子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为碧云新天地三期商品房购买者的人民币贷款提供担保系正常的商业行为。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
附件三：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于借款及对外担保额度的独立意见
（二〇一五年三月十二日）
公司独立董事认为：
董事会审议通过的《关于借款及对外担保额度的议案》，是为了确保公司重点工程项目开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，以及减少财务风险。对此我们表示同意。
我们认为，公司借款和对外担保额度的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
附件四：
上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事
关于对金桥联发公司提供借款担保的独立意见
（二〇一五年三月十二日）
公司独立董事为：
董事会审议通过《关于对金桥联发公司提供借款担保的议案》，同意公司为控股子公司上海金桥出口加工区联合发展有限公司向银行借款提供不超过人民币13亿元的担保（在公司对外担保额度内），是为了保证该公司建设项目资金需要。对此我们表示同意。
我们认为，公司对外担保的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，且因预计2015年金桥联发公司资产负债率仍将高于70％，故提请股东大会决策，也符合相关规定。
独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2015-009
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届监事会第三十二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第三十二次会议于二〇一五年三月十二日，在北京西路55号新金桥广场西区七楼会议室召开。本次会议由颜国平监事长主持。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
会议对公司2014年年度报告及摘要等议案作了讨论和审议，认为公司2014年度报告及摘要的内容、格式、编制和审议程序合法有效，所包含的信息真实反映了公司财务状况和经营成果。
会议一致同意作出如下决议：
1、同意公司2014年年度报告及摘要；
2、同意公司2014年度财务决算；
3、同意公司2015年度财务预算；
4、同意公司2014年度利润分配预案；
5、同意关于2014年末资产检查情况的议案；
6、同意关于借款及对外担保额度的议案；
7、同意关于对金桥联发公司提供借款担保的议案；
8、同意关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资低风险理财产品的额度的议案；
9、同意公司2014年度内部控制监督检查报告；
10、同意公司2014年度内部控制评价报告。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二〇一五年三月十四日