公司代码：600647 公司简称：同达创业

  2014年年度报告摘要

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司管理层按照董事会的各项要求，统筹规划近期经营目标和长远持续发展，在做好存量资产经营的同时，积极推进公司重大资产重组和非公开发行A股股票工作。2014年5月19日公司股票停牌后，对年初制定的经营计划进行了调整，未能完成公司原定的经营任务。 2014年度公司实现合并收入12817万元（其中，同达贸易实现营业收入12001万元）；实现合并净利润-1622万元，归属于母公司所有者的净利润-336万元。

  公司2014年度房地产业务相关情况如下：

  （一） 房地产储备情况。公司前身为上海新亚快餐食品股份有限公司，1993年在上海证券交易所上市，公司现控股股东信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）系2000年成为公司控股股东。之后，因公司连年亏损，面临退市风险，公司在信达投资的支持下，于2005年5月增资成为广州德裕的股东，占其49%的股权，并托管了关联方持有的广州德裕的6%的股权，从而将广州德裕纳入公司合并报表范围。广州德裕仅有一个楼盘，且无其它土地储备，目前已基本售罄。2008年，信达投资对ST天桥实施重大资产重组，将房地产业务注入ST天桥，为避免现有及潜在同业竞争，信达投资出具了避免同业竞争的承诺函，公司作为信达投资的子公司严格履行相关承诺，除广州德裕外无任何新增房地产业务。公司2012年度股东大会审议通过了“修订《公司章程》中经营范围有关条款的议案”，取消了“房地产开发与经营”。公司现有业务收入主要来自于同达贸易的快速消费品销售及投资业务收入。2013年，房地产业务收入占公司营业收入总额的比例为35.48%，2014年占比2.04%。公司无其他房地产储备。

  （二） 房地产出租情况。公司自有及承租物业出租情况如下：

  1、同达本部自有物业

  上海市浦东新区商场路660号乐凯大厦20楼整层，面积987.22平米，房屋性质写字楼，出租率100%，2014年全年租金收入136万元，每平米平均租金3.69元/天。

  2、 新亚快餐承租物业

  （1）上海市杨浦区四平路941号商铺系新亚快餐从上海阳夏物业管理有限公司承租的公有非居住用房，租赁期限至2023年5月31日。

  四平路商铺由新亚快餐对外转租，铺面面积338.25平米，房屋性质营业用房，出租率100%，2014年全年租金收入73万元。

  （2）上海市长宁区华山路1336号玉嘉大厦9楼B座C座系新亚快餐从上海中建房产（集团）有限公司承租的写字楼，租赁期限至2019年3月31日。

  玉嘉大厦9楼B座C座由新亚快餐对外转租，面积318.98平米，房屋性质写字楼，出租率10%，2014年全年租金收入31万元，每平米平均租金2.66元/天。

  3、深圳晸信自有物业

  深圳市中兴工业3栋整栋，面积6262平米，房屋性质厂房，出租率100%，2014年全年租金收入304万元，每平米平均租金1.33元/天。

  （三）房地产销售情况。广州德裕截至2014年底，可供出售房产面积为：住宅1627.22平米及少量车位和公寓。2014年度销售车位面积224.21平米，确认销售收入262万元。

  （四）财务融资情况。本公司未发生为开发、经营房地产业务而产生的财务融资。不存在采用公允价值模式计量的投资性房地产。

  公司收入主要来源的同达贸易经营情况：

  同达贸易积极做好传统代理品种的销售工作，狠抓销售计划的完成。通过目标细分到人、强化渠道现场销售管理、增量梯度奖励、定期销售例会等措施，及时了解销售目标完成进度。同时充分预估市场情况，强化门店动销跟踪，加强销售预算的滚动编制与执行；根据销售情况不断完善采购的合理提前量，保证货品供应的及时、适量；加强与各厂方的联系与沟通，争取厂方的最大支持政策，较好地完成了全年的销售任务。

  同达贸易今年面临重大经营挑战，一方面电商对实体销售形成冲击，另一方面今年市场上出现多种椰汁类饮料且价格低廉的竞品，对公司代理的椰树集团产品形成较大的冲击。在今年整体商超渠道销售量大幅下滑的情况下，同达贸易通过多种促销手段，千方百计维持市场的销量。同达贸易全年实现收入12001 万元。

  3.2董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司将将紧紧围绕国家产业政策导向，加大新业务拓展和投资力度，保障公司的持续健康发展。国家通过促进消费拉动经济增长的政策将会逐步细化，这将给相关行业带来较大的发展空间和机遇，同时伴随城镇化战略的逐步推进，将会带动消费结构的升级和消费需求的多样化。目前公司营业收入主要来源之一的快速消费品贸易业务市场竞争日趋白热化，但城镇化建设和消费结构升级也给公司提供了难得的发展机遇。

  (二) 公司发展战略

  公司目前主要收入来源为同达贸易快速消费品销售。

  公司非公开发行A股股票收购北京视博数字电视科技有限公司股权事项正在履行相关审批程序，目前公司已将该事项报商务部审批，商务部审核通过后还须报证监会批准。如果该事项获得证监会核准，公司将围绕相关业务加大投资力度，保障公司的持续健康稳定发展。

  (三) 经营计划

  不考虑公司非公开发行A股股票收购的北京视博数字电视科技有限公司相关业务，公司2015年度计划实现营业收入不低于18000万元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司利用自有闲置资金及所投资项目取得的收益或分红款开拓新项目；贸易业务根据业务资金需求情况，合理使用自由资金或银行流动资金贷款，满足贸易业务资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、公司现有经营业务风险分析

  1）市场风险：中国经济发展速度相比以往有所放缓，世界经济形势也不十分明朗，将可能导致市场需求下降。

  2）财务风险：随着公司贸易业务的增长及新业务拓展，资金需求会进一步增大，公司将做好资金预算，加快资金回笼，合理安排融资计划，加强资金管理，努力降低财务费用。

  2、公司非公开发行事项及标的资产相关业务风险分析

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本次发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  1）审批风险

  本次非公开发行已经公司股东大会审议批准，但还需取得商务部和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  2）目标股权估值风险

  截至2014年6月30日，视博数字母公司净资产账面价值为30,946.09万元，本次收购视博数字100%股权采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，视博数字100%股权的评估值为320,448.12万元，较2014年6月30日视博数字经审计母公司报表净资产账面价值增加289,502.03万元，评估增值率为935.50%。采用收益法评估的视博数字评估增值率较高，主要系视博数字所处的行业具有“轻资产”的特点，视博数字所具备的产品与技术优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资产价值及其协同价值无法通过量化体现在其资产负债表中。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现视博数字的估值与实际情况不符的情形。提请投资者作出投资决策时关注视博数字盈利能力未达到预期进而影响视博数字估值的风险。

  3）商誉减值风险

  根据《企业会计准则》规定，公司收购视博数字100%股权为非同一控制下的企业合并，收购成本高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将作为商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于视博数字为轻资产公司，评估增值较大，本次发行完成后公司合并资产负债表中需确认大额商誉。如果视博数字未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  4）整合风险

  公司目前的主营业务为食品贸易和房地产业务；视博数字属于广播数字电视行业，核心业务为数字电视条件接收系统、屏屏通广播系统及相关产品。本次发行完成后，公司将持有视博数字100%股权，但由于公司现有业务与视博数字分属不同行业，公司与视博数字实现协同效应尚须时日。因此，本次发行存在收购后的整合风险。

  5）利润承诺以及利润补偿违约的风险

  根据公司与香港金益签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》，香港金益将承诺视博数字2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别不低于19010万元、28,367万元、34,066万元。鉴于视博数字所处行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，视博数字存在实际盈利未能达到约定业绩承诺的风险。虽然公司已与香港金益就视博数字的利润承诺事项签署利润补偿协议，但仍然存在利润补偿承诺实施违约的风险。

  6）目标股权所涉行业及政策风险

  a、产业政策变化的风险

  政府的产业政策支持是我国广播数字电视快速发展的最重要推手之一。在我国数字电视产业发展的道路上，我国政府高度重视有线电视数字化整体转换工作，将其列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和国务院工作要点并加以推动。自2003年广电总局提出《我国有线电视向数字化过渡时间表》、《关于建立有线数字电视技术新体系的实施意见》、我国正式启动有线电视模拟转数字的平移化改造进程以来，政府各部门出台了大量支持性政策。

  虽然目前我国对广播数字电视行业实施鼓励的政策，但是现有政策在未来是否可延续存在不确定性，同时政府的支持鼓励力度是否会发生变化也存在不确定性。因此，视博数字面临产业政策变化的风险。

  b、我国有线电视数字化进程放缓的风险

  我国从2003年启动了模拟电视数字化转换的进程。自2006年以来，我国有线数字电视产业发展迅速，有线数字电视条件接收系统及CA智能卡市场呈现繁荣的景象。我国计划于2015年完成有线电视的数字化转换，但实际转换进度受众多因素影响可能缓于计划进度。若我国有线电视的数字化转换进程在未来放缓，则会对数字电视CA智能卡的市场需求造成影响，给视博数字未来的盈利水平带来不确定性。

  c、终端数字电视用户支付能力下降的风险

  视博数字的主要收入来自广播电视网络运营商向公司采购的数字电视条件接收系统头端软件和CA智能卡，视博数字的收入一定程度上取决于广播电视网络运营商向其覆盖范围内的数字电视观众销售授权数字电视节目的能力。

  由于我国幅员辽阔，不同地域的收入水平存在较大差异。我国东中部地区的广播电视数字化程度明显高于西部及偏远地区。随着广播电视数字化进程的不断深入，条件接收智能卡的市场将逐步延伸至平均收入较低的地区，则视博数字面临着终端用户对数字电视产品支付能力下降的风险，进一步会对视博数字的收入和利润水平造成不利影响。

  d、产业链缺陷制约CA智能卡市场的风险

  在模拟电视时代，我国的电视观众存在长期收看免费电视节目的用户习惯，或者以非常低的价格购买模拟电视付费节目的用户习惯，而数字电视有关授权节目的费用则明显高于模拟电视。

  然而，中国数字电视产业链的不完善、节目内容匮乏、商业化运营模式的不成熟等产业链不利因素，制约着条件接收系统和CA智能卡市场的发展。如果电视台及广播电视网络运营商无法开发足够有吸引力的数字电视节目和有关增值服务，以使模拟电视观众愿意支付远高于模拟电视下的费用以用于购买数字电视产品及授权节目，则视博数字客户的数字电视节目订户数量将难以获得预期的增长，视博数字的收入和利润增长也将低于预期。

  e、广播电视网络运营商经营政策变化带来的竞争风险

  广播数字电视网络运营商须采购与条件接收系统头端配套的CA智能卡。若数字电视网络运营商的经营策略发生变化、在条件接收系统供应商的选择上发生改变，原使用视博数字条件接收系统的广播电视网络运营商选择了视博数字竞争对手的产品，则会对视博数字的经营和收入产生不利影响。

  f、省网整合过程带来的客户流失风险

  2012年以来，我国部分城市已经统一由省级网络运营商搭建数字电视前端系统，各地市通过省级前端开展数字电视业务，即数字电视的省网整合过程。

  省网整合后，地市级的广播电视网络运营商将以省网为主，使用统一的条件接收系统供应商。若省级广播电视网络运营商选用的是视博数字竞争对手的产品，则原使用视博数字条件接收系统的地市级广播电视网络运营商存在停止使用视博数字产品并转向视博数字竞争对手的可能性。此情形将造成视博数字的客户流失，对视博数字的盈利水平产生负面影响。

  g、市场容量趋于饱和的风险

  我国数字电视发展迅速，随着有线电视模拟转数字进程的不断推进，条件接收系统市场日臻成熟，这也意味着有线电视模拟转数字的平移化改造带来的条件接收系统存量市场的容量在不断缩小。近年来，我国数字电视网络双向化改造、标清向高清转换等数字电视的升级改造，再次刺激了数字电视条件接收系统的市场需求。然而，广播电视网络化的革新进程存在较大不确定性，若未来不能有效拉动条件接收系统的需求，则视博数字将面临条件接收系统市场容量趋于饱和的风险。

  7)税收优惠风险

  视博数字于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年；永新视博于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年。

  视博数字2009年-2014年连续被认定为国家规划布局内重点软件企业，并取得《国家规划布局内重点软件企业证书》，于2013年10月31日取得《软件企业认定证书》。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司可减按10%的税率征收企业所得税。

  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

  如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致视博数字不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，则视博数字将无法享受相应的税收优惠政策。上述因素将可能导致公司盈利受到不利影响。

  8)经营管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

  9）即期回报摊薄的风险

  虽然本次收购的标的公司预测有较好的经营业绩，但由于公司业务经营、盈利前景和标的公司经营业绩的影响因素较多，具有一定不确定性，且本次非公开发行完成的时间不确定，本次发行存在摊薄即期回报的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

  10)股市风险

  本次非公开发行的股票将在上交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 会计政策变更情况

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  其他说明

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第七届董事会第十八次会议于2014年10月29日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

  本次会计政策变更，除对上述备注所列财务报表项目列示产生影响外，对公司2013年度以及本期合并财务报表资产总额、负债总额、净资产、净利润未产生影响。

  4.2报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 财务报表合并范围发生变化情况。

  本公司将上海新亚快餐食品有限公司、上海同达创业贸易有限公司、广州市德裕发展有限公司、深圳晸信投资管理有限公司、上海同昊国际贸易有限公司共5家子公司纳入本期合并财务报表范围。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少1户。具体情况如下：

  1、本期处置子公司:上海同达创业投资股份有限公司于2014年2月28日与广州大业投资有限公司签订《上海市产权交易合同》，将持有广州市同达装饰建筑有限公司30%股权以198.6368万元转让。上海联合产权交易所于2014年03月04日出具了产权交易凭证，广州市同达装饰建筑有限公司于2014年3月20日完成工商手续变更。 广州市同达装饰建筑有限公司2014年1月-3月利润表及现金流量表纳入合并范围内，2014年03月31日的资产负债表不再纳入合并范围。

  2、本期新增子公司：①上海同达创业投资股份有限公司以持有并经评估的深圳市创业路中兴工业城第3栋厂房出资新增设立全资子公司深圳晸信投资管理有限公司，深圳晸信投资管理有限公司于2014年6月13日完成工商登记，注册资本为7,232,610.00元，深圳晸信投资管理有限公司自2014年6月起纳入合并范围。②同达创业子公司同达贸易于2014年3月12日出资人民币1万元整注册成立全资子公司上海同昊国际贸易有限公司，上海同昊国际贸易有限公司2014年3月开始纳入合并范围。

  4.4 公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：周立武

  董事会批准报送日期：2015-03-12