证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2015-004

  东方国际创业股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  东方国际创业股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2015年3月9日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。公司于2015年3月13日在公司20楼会议室召开了第六届董事会第八次会议。本次会议应到董事9名，实到董事8名,副董事长唐小杰请假，委托董事季胜君代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长吕勇明先生主持。经会议审议表决，全票赞成通过了《关于公司拟投资上海创旗投资管理中心并出资认购其发行的教育股权投资基金的议案》。同意公司出资175万元与上海旗致投资管理中心、上海旗正投资咨询有限公司共同发起设立上海创旗投资管理中心（有限合伙）（名称以工商注册登记为准），并同意出资1.5亿元认缴其发行的教育股权投资基金。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司

  2015年 3月 14日

  证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2015-005

  东方国际创业股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称:出资175万元与上海旗致投资管理中心、上海旗正投资咨询有限公司共同发起设立上海创旗投资管理中心（有限合伙）（名称以工商注册登记为准），并出资1.5亿元认缴其发行的教育股权投资基金（以下简称“基金”）。

  ●投资总额:1.5175亿元人民币。

  一、 对外投资概述

  根据公司战略规划的部署，公司拟出资175万元与上海旗致投资管理中心、上海旗正投资咨询有限公司共同发起设立上海创旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创旗公司”，名称以工商注册登记为准），并出资1.5亿元认缴其发行的教育股权投资基金（以下简称“基金”）。

  1、公司拟投资的创旗公司情况：

  创旗公司拟认缴出资总额为253万元，依据《合伙企业法》的规定，采取有限合伙制企业形式注册，本公司作为有限合伙人拟出资175万元，占股比69.17%，上海旗致投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人拟出资75万元，占29.64%，上海旗正投资咨询有限公司作为普通合伙人拟出资3万元，占1.19%。

  上海旗致投资管理中心成立于2013年， 注册资本1005万元人民币。主营业务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资。 2014年12月31日经审计的总资产为661.90万元，净资产为388.35万元。

  上海旗正投资咨询有限公司成立于2013年，注册资本30.0万元人民币，主营业务：投资咨询（除经纪），投资管理。 2014年12月31日经审计的总资产为17.87万元，净资产为17.87万元。

  2、创旗公司发行的教育投资基金的情况：

  基金采用有限合伙制，总规模10.05亿元，首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年，普通合伙人有权延期2年，各方首期出资比例为：

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  基金主要从事境内外股权投资、债权投资、夹层投资及其它符合法律规定的投资，重点投资整合教育培训类的优质资源，包括不限于K12、国际教育、职业教育、互联网教育领域。

  基金设立投资决策委员会负责项目投资方案、交易结构等相关事项的决策。投资方式包括直接投资，和引入外部资金设立子基金进行投资，利用资金杠杆，放大投资功能，提升基金收益。

  上述投资事项，已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

  3、基金合作各方介绍

  上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）成立于1992年，注册资本：17367.6825万元人民币，目前新南洋主营业务更加聚焦，形成了以教育培训为核心，精密制造和数字电视运营为辅的业务格局，并按照现代企业制度运作的实业经营与资本运作相结合的创新型投资控股企业。未来新南洋将把教育培训作为核心业务放在首位，积极整合优质教育资源，以进一步做大做强K12非学历培训业务，加快发展职业教育，积极拓展国际教育，重点研究网络教育，努力打造完整的终身教育产业链。

  上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）成立于1998年，注册资本50000万元人民币，系新南洋的控股股东， 主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。

  上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2013年，主营业务：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。

  二、 投资协议的主要内容：

  基金由本公司、新南洋、交大产业集团、上海赛领股权投资基金合伙企业和上海创旗投资管理中心（有限合伙）共同设立，总规模为10.05亿元，首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年，普通合伙人有权延期2次，每次12个月。基金首期认缴完成后设置12个月后续募集期，后续募集细节由各方协商确定。首期各方均以现金方式认缴。

  基金重大事项由合伙人大会批准，包括：1、决定有限合伙协议条款的修订；2、变更合伙企业的投资领域、投资种类、投资业务；3、变更收益分配方式；4、变更合伙企业内部机构设置；5、变更合伙企业的财务收支计划；6、合伙协议约定的须由合伙人大会批准的其它重大事项。

  基金按行业内通行的市场化模式运作。

  三、投资目的

  根据公司战略规划，公司拟通过投资参股教育投资基金及其管理公司的模式，实施多元化经营的发展战略，尝试逐步进入教育培训产业这一新型业务领域，以获得稳定的投资回报。

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、此次对外投资的资金来源为本公司自有资金。

  2、此次对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

  （1）本项目主要投资于教育产业，该产业在未来应具有较大的发展空间，但未来项目的实际收益水平还将主要取决于教育管理基金的实际运作情况。

  （2）此项投资总额为1.5175亿元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的5.8%。基于目前公司的资金状况，对上市公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。

  五、对外投资的风险分析

  1、项目收益率的不确定性风险：教育基金需要通过对每个投资标的进行整合，来提升其教育水平和盈利能力，投资标的实际运作情况有可能影响基金的总体收益水平。

  2、政策风险：目前处于教育改革调整期，市场将面临国家教育政策多变的考验。

  交大方面对于教育政策的变化有一定的前瞻性，应对政策变化也有丰富的经验，应能够有效应对这一风险。

  3、市场开放风险：教育产业目前还是以行政许可管理为主，但是随着相关法律的调整，教育产业的开放度将进一步扩大，行业竞争将显著加剧。

  交大产业集团预计相关法律完成修改和正式施行还有1-2年的时间，基金可以利用好时间差，迅速占领市场，在行业竞争加剧前，力争成为行业的龙头企业，以便从容应对市场变化。

  针对上述主要的投资风险，公司将及时了解创旗公司与基金运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  特此公告。

  东方国际创业股份有限公司

  2015年 3月 14日