(上接31版)
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项；
（三）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
（四）公司现有生产设备的技术改造投资在10000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准；
（五）单项借款在30000万元以内的；
（六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（七）非经营性资产的购置与处理，价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（八）赠与、捐献价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准；
（九）股东大会授予的其他投资、决策权限。
二、第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：之第（八）条原为：在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：
（1）对外投资(包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发)单笔在3000万元以内的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；
（2）收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的不满10%的；
②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满10%的，且绝对金额不满1000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，且绝对金额不满100万元；
④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满10%，且绝对金额不满1000万元；
⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，且绝对金额不满100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（3）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
①公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元；
②公司与关联法人发生的交易金额不满300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易
（4）公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；
（5）单项借款在6000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过65%的应经董事会审议批准；
（6）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；
（7）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；
（8）赠与、捐献价值在10万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过50万元的应经董事会审议批准；
修改为：（八） 在本章程第一百一十条规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职权：
（1）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产不满10%的；
②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1000万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元；
④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满1000万元；
⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或虽超过10%但绝对金额不满100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（2）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
①公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元；
②公司与关联法人发生的交易金额不满300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易
（3）公司现有生产设备的技术改造投资在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经董事会审议批准；
（4）单项借款在20000万元以内的；
（5）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；
（6）非经营性资产的购置与处理，价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准；
（7）赠与、捐献价值在80万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过100万元的应经董事会审议批准；
本次《公司章程》的修改尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2015年3月12日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2015-011
江苏红豆实业股份有限公司
关于预计2015年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易需提交公司股东大会审议
日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏红豆实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 此议案尚需获得公司2014年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本100288万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团有限公司为本公司第一大股东。
3、履约能力分析
红豆集团有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人钱静，注册资本30000万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）红豆集团无锡南国企业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡南国企业有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输。（上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡南国企业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡南国企业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）红豆集团公司远东有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团公司远东有限公司，法定代表人顾建清，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团公司远东有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本55200万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围轮胎的技术开发、技术咨询；为橡胶制品，车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（六）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带的制造、加工、销售；针纺织品、鞋帽的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（七）红豆集团无锡长江实业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡长江实业有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品的制造、加工；雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装的加工、销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡长江实业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（八）江苏红豆杉生物科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉生物科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25000万元，住所为锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围许可经营项目：预包装食品的批发与零售。一般经营项目：生物制品的研发（不含制造、加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出品的商品和技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉生物科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉生物科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（九）无锡纺织材料交易所有限公司
1、关联方基本情况
无锡纺织材料交易所有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本10000万元，住所为锡山区东港镇港下兴港路，经营范围为纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡纺织材料交易所有限公司为红豆集团公司远东有限公司的全资子公司，红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
无锡纺织材料交易所有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买水、电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要及染色加工需求。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与红豆集团无锡南国企业有限公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由红豆集团无锡南国企业有限公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，该等费用参考市场价格由双方协商确定，并根据公司实际使用量，按月结算支付。
2、公司与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》以及《补充协议》，约定由红豆集团有限公司为本公司提供生活用水及通讯服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。
3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2015年3月12日