第六届董事会第十一次
会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2015-007
江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2015年3月12日上午在公司会议室召开。会议通知已于2015年3月2日以书面方式通知各位董事。会议应参加董事九人，实际参加董事九人，会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过总经理2014年度工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过董事会2014年度工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
三、审议通过公司2014年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
四、审议通过公司2014年度利润分配预案；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现营业收入1,212,055,203.10元，营业利润30,848,389.63元，净利润39,228,910.17元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金3,922,891.02元后，加上期初未分配利润494,485,144.00元，减去已发放现金股利16,811,989.20元，本年度可供全体股东分配的利润为512,979,173.95元。经董事会研究，公司决定以2014年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发28,019,982.00元，剩余未分配利润转存以后年度分配。2014年资本公积金不转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
五、审议通过公司2014年年度报告全文和年度报告摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
六、审议通过聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2014年度报酬的议案；
1、同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构；
2、同意支付江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用76万元、内控审计费用24万元。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
七、审议通过预计2015年度日常关联交易的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
八、审议通过修改《公司章程》相关条款的议案；
《江苏红豆实业股份有限公司关于修改公司章程相关条款的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
九、审议通过公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划的议案；
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2015—2017年）股东分红规划。
《江苏红豆实业股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
十、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；
《江苏红豆实业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议通过公司第六届董事会独立董事津贴的议案；
拟定公司本届独立董事每年津贴标准为4万元，其中按相关规定公司不支付蒋衡杰先生的独立董事津贴。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
十二、审议通过公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案；
为满足公司经营发展需要，公司向中国农业银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额13800万元、中国工商银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额23500万元、中国银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额25000万元、中国建设银行无锡港下支行申请授信金额30000万元、广发银行股份有限公司无锡支行申请授信金额5000万元、招商银行股份有限公司无锡新区支行申请授信金额6000万元，上述授信额度均由控股股东红豆集团有限公司提供担保。
在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。
关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、王晓军回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
十四、审议通过公司独立董事2014年度述职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过召开2014年年度股东大会的议案。
决定于2015年4月10日下午在公司会议室召开2014年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2015年3月12日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2015-008
江苏红豆实业股份有限公司
第六届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第六届监事会第五次会议于2015年3月12日下午在公司会议室召开。会议通知已于2015年3月2日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席周鸣江先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过公司监事会2014年度工作报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
二、审议通过公司2014年年度报告全文和年度报告摘要；
公司监事会对公司2014年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议
三、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2015年3月12日
证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：2015-009
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月10日 14点00 分
召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月10日
至2015年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
另听取公司独立董事2014年度述职报告（非表决事项）
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月16日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、9、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、11
应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、周海江、龚新度、刘连红、王晓军
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年4月9日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868422
传 真：0510-88350139
联 系 人：孟晓平
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2015年3月12日
后附授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏红豆实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2015-010
江苏红豆实业股份有限公司
关于修改公司章程相关条款的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际经营发展情况，经公司第六届董事会第十一会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
一、第一百一十条原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）对外投资（包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发）单笔在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产20%的，应经股东大会审议批准；
（二）收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产不满50%的；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满50%，且绝对金额不满5000万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，且绝对金额不满500万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%，且绝对金额不满5000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，且绝对金额不满500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（三）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项；
（四）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
（五）公司现有生产设备的技术改造投资在10000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产15%的应经股东大会审议批准；
（六）单项借款在12000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准；
（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准；
（九）赠与、捐献价值在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过800万元的应经股东大会审议批准；
（十）股东大会授予的其他投资、决策权限。
修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产不满50%的；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5000万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满500万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%，或虽超过50%但绝对金额不满5000万元；
(下转32版)