(上接B85版)
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆生产建设兵团第一师供销(集团）有限公司
法定代表人：郑术建
注册资本：人民币13226.9万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿克苏市
经营范围：农用农药（除剧毒）批发，道路普通货物运输运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、废旧物资回收、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、吊车服务、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装潢材料、皮棉、微滴灌项目、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售；仓储；合成复合肥料、混配复合肥料制造销售；边境小额贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
与本企业关系：受同一母公司控制
2、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
法定代表人：陈新民
注册资本：人民币126063万元
公司类型：全民所有制
注册地：新疆阿拉尔市
经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售。
与本企业关系：受同一母公司控制
3、阿拉尔青松化工有限责任公司
法定代表人：金光荣
注册资本：人民币55000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市
经营范围：化工产品生产及销售，电石、食品添加剂―酸度调节剂的生产及销售；石灰粉的销售。
与本企业关系：受同一母公司控制。
4、新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司
法定代表人：刘明
注册资本：人民币4242.03万元
经济性质：全民所有制
注册地：阿克苏市民主路8-2号
经营范围：籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；电子产品购销；电子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
与本企业关系：受同一母公司控制
5、阿拉尔金阳粮油购销有限责任公司
法定代表人：荣新廷
注册资本：人民币600万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：阿拉尔市南泥湾大道南侧（雪米厂内）
经营范围：粮油收购，预包装食品零售。粮油存储，粮油副产品、饲料销售。
与本企业关系：受同一母公司控制
（二）履约能力
本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性：公司利用关联方的采购及销售的集团化优势，有利于公司降低采购成本及提高销售价格。
（二）原材料采购及产品销售都按市场价执行，不会损害公司及股东利益。
（三）关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
六、备查文件
（一）五届十九次董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2015年3月17日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015-016号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于控股子公司吸收合并事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）为我公司控股子公司，持股比例85%，阿克苏新农乳制品有限责任公司（以下简称“乳制品”）为我公司全资子公司，持股比例100%。新农乳业拟吸收合并乳制品，吸收完成后，乳制品独立法人地位将被注销，新农乳业存续经营。
二、吸收合并的审批情况
根据《公司章程》的有关规定，2015年3月13日，公司五届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》。本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议、
三、合并各方基本情况
（一）合并各方公司的基本情况
■
（二）合并各公司的最近一年主要财务指标
单位：元
■
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并完成后，乳制品独立法人地位将被注销，新农乳业存续经营。
（二）合并完成后，被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入合并方；所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方承继。
（三）编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（四）完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
（五）本次合并完成后,乳制品员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
（六）合并双方履行各自审批程序，并签订《吸收合并协议书》。
（七）各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
五、本次吸收合并对公司的影响
（一）两公司均为本公司的控股子公司，吸收合并对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。
（二）新农乳业吸收合并乳制品有利于加快推进公司内部产业整合，优化资源配置，实施集约化生产经营。
六、备查文件
（一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司五届十九次董事会决议。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2015年3月17日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015-017号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1128号”文《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日由主承销商大通证券股份有限公司采取网下向询价对象配售发行的方式非公开发行人民币A股60,512,820股（每股面值1元），发行价格为9.75元/股，募集资金总额589,999,995.00元，扣除承销、保荐费用29,000,000.00元后的募集资金余额560,999,995.00元已于2014年12月18日分别存入公司中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部65001690100052510690银行账户、中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行30777801040015739银行账户内。此外公司累计发生2,441,240.77元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共31,441,240.77元后，募集资金净额人民币558,558,754.23元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2014URA1028号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
本公司募集资金净额为558,558,754.23元 2014年度使用募集资金60,000,000.00元，为按照发行方案用于补充流动资金。截止2014年12月31日，募集资金累计使用60,000,000.00元，截至2014年12月31日，募集资金存款专户存款余额为501,015,597.50元（其中募集资金余额为498,558,754.23元，募集资金利息收入扣减手续费后为15,602.50元，已确认尚未置换的其他相关发行费用2,441,240.77元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司于2015年1月15日经公司五届十七次董事会审议通过了《募集资金管理办法》修改议案。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2015年1月16日公司及保荐机构大通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，公司、大通证券股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行、阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。根据该等协议，公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，本公司已使用募集资金60,000,000.00元，为按照发行方案用于补充流动资金60,000,000.00元,募集资金项目尚未使用募集资金，募集资金存放在公司募集资金专户中内。截至2014年12月31日募集资金存款专户存储余额为501,015,597.50 元（其中募集资金余额为498,558,754.23 元，募集资金利息收入扣减手续费后为15,602.50元，已确认尚未置换的其他相关发行费用2,441,240.77元）。募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金实际使用情况
本公司募集资金净额为558,558,754.23元， 募集资金项目承诺投入募集资金共55969万元。公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
■
2014年度使用募集资金60,000,000.00元，为按照发行方案用于补充流动资金60,000,000.00元，由公司开设在中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行的专户（30777801040015739）支付。本年度募集资金项目实际未使用募集资金，2013年至2014年以自有资金先期已投入募集资金项目共21,720,501.65元,尚未以募集资金置换。具体如下：
1.阿克苏新农乳业有限责任公司
（1）乳业综合加工基地建设项目承诺投入募集资金21,000万元，募集资金实际尚未投入，2013年-2014年以自有资金先期已投入8,590,248.78元,拟于2015年以募集资金置换。项目进度：截止2014年12月31日，该项目已修建围墙（基础工作），2015年计划投入主体建设工作。
（2）营销网络建设项目承诺投入募集资金5000万元，募集资金实际尚未投入，2013年-2014年以自有资金先期已投入1,830,360.31元,拟于2015年以募集资金置换。项目进度：完成投资额的4%。
2.新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
甘草系列产品精深加工项目承诺投资11969万元，募集资金实际尚未投入，2013年-2014年以自有资金先期已投入11,299,892.56元,拟于2015年以募集资金置换。项目进度：围墙已完工，主体项目尚未完工。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司董事会编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013修订）的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构大通证券股份有限公司出具了《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，认为：公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定。
公司本次募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况；不存在法律法规禁止使用募集资金的情形；募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
综上，公司保荐机构大通证券股份有限公司对公司本次募集资金2014年度的存放与使用情况没有异议。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2015年3月17日
募集资金使用情况对照表
单位：元
■