证券代码：600862 上市地点：上海证券交易所 证券简称：南通科技

  声 明

  一、 公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件的查阅方式参见本报告书摘要第三章。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  二、 交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  释 义

  在本报告书摘要中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：

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  注：本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

  重大事项提示

  一、 本次重组方案简介

  本次交易的主要内容包括：（1）本公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份（占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  (一) 股份无偿划转

  本公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（120,231,604股），其余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。

  (二) 重大资产出售

  本公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公司出具的拟出售资产评估报告确定，该评估结果已经南通市国资委备案。根据上述评估结果，本次拟出售资产的最终交易价格为65,279.74万元。

  (三) 发行股份购买资产

  本公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟注入资产最终的交易价格将依据经国务院国资委备案的评估结果确定。

  根据拟注入资产评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的评估值分别为153,170.89万元、5,938.23万元、16,212.67万元，评估值合计为175,321.79万元。以上评估结果尚未经国务院国资委备案，拟注入资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过561,928,808股股份。

  (四) 募集配套资金

  按照本次拟注入资产的评估值175,321.79万元测算，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,440.60万元，不超过本次交易总金额的25%。

  本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过187,309,602股。

  若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在此情况下，先由中航高科根据具体情况调减其认购的配套融资金额；在中航高科全额调减其认购的配套融资金额后，中航高科有权根据具体情况调减艾克天晟和启越新材认购的配套融资金额。

  若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在此情况下，因最终交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。

  本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化项目投资与运营，以及补充上市公司的流动资金。

  二、 本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟出售资产通能精机100%股权的评估值为65,279.74万元，本公司2014年度合并会计报表期末资产净额为109,833.70万元。因此，拟出售资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的59.44%。

  本次交易拟注入资产中航复材100%股权的评估值为153,170.89万元、优材京航100%股权的评估值为5,938.23万元、优材百慕100%股权的评估值为16,212.67万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的159.62%。

  根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  三、 本次交易构成关联交易

  本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。

  根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  四、 本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，控股股东将变更为中航高科，公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额（截至2014年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值）为303,479.80万元，占公司截至2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额680,658.12万元的比例仅为44.59%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。

  五、 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  根据上海证券交易所的有关规定：上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

  本次交易中公司发行股份数量合计749,238,410股，发行完成后，公司总股本将增至1,387,166,898股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份为645,114,385股，占公司股份总数的比例约为46.51%，达到10%以上。因此，本次交易完成后，公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、 本次交易的交易对方触发要约收购义务

  本次交易完成后，中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控持有本公司的股份比例将达到53.47%，超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中航高科及其一致行动人向本公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易中，中航高科及其一致行动人承诺本次通过发行股份购买资产及认购募集配套资金取得上市公司发行的新股，自该等股份发行完成之日起36个月内不转让。根据《收购管理办法》，若本公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意中航高科及其一致行动人免于发出要约，则中航高科及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，并在本次交易完成后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  (下转B91版)

  独立财务顾问

  二零一五年三月