证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-026

  新疆中泰化学股份有限公司

  五届十八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届十八次董事会通知于2015年3月10日以书面或传真、电子邮件方式通知全体董事，会议于2015年3月16日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于与新疆圣雄能源股份有限公司签署增资扩股意向书暨开展前期工作的议案。

  详细内容见2015年3月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于签署新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股意向书的公告》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一五年三月十七日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-027

  关于签署新疆圣雄能源股份有限公司

  增资扩股意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、协议的生效条件

  本意向书经各方代表签署后，按照中泰化学、圣雄能源《公司章程》及内部管理规定，经中泰化学、圣雄能源有权决策机构和主管部门审核通过后生效。

  2、增资协议的风险及不确定性

  （1）本协议为意向协议，本次增资需对标的资产进行审计和评估，确定具体增资方案，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

  （2）本意向书的签署经公司董事会审议通过，后续公司在确定增资金额后，相应的增资方案将提交公司董事会或股东大会审议，董事会或股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。

  （3）本次增资需取得具有证券从业资质的审计、评估机构出具的标准无保留意见的审计、评估报告，且标的公司的其他股东同意以资本公积向中泰化学定向转增股本，签订正式增资协议需要取得自治区国资委的投资备案等前提条件，因此本次交易最终能否顺利达成存在一定的不确定性。

  一、协议签署概况

  2015年3月16日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、“本公司”）与林圣雄（以下简称“乙方”）、新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“丙方”、“圣雄能源”）签署完毕《关于新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股意向书——暨圣雄能源向中泰化学定向发行股份意向书》，甲方以现金增资丙方，增资完成后甲方持有丙方17.85%的股权。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议方情况介绍

  姓名：林圣雄

  身份证号：3303261966******13

  该自然人与本公司不存在关联关系。

  公司名称：新疆圣雄能源股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  住所：新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口

  注册资本：368,268.8483 万元

  法定代表人：林圣雄

  经营范围：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电，工程施工。

  该公司与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：新疆圣雄能源股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  住所：新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口

  注册资本：368,268.8483 万元

  法定代表人：林圣雄

  经营范围：煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造及销售；建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售；房屋的租赁；进出口贸易（国家专项审批的除外）；水泥、塑料制品的生产销售，化工产品的销售，火力发电，工程施工。

  圣雄能源股东由69名组成，其中自然人股东38名，法人股东8家，合伙企业23家。本次增资前单一前五大股东情况如下：

  ■

  截止2013 年 12 月 31 日，圣雄能源总资产为 10,207,024,978.34 元，负债总额为6,631,691,396.42 元， 所有者权益为 3,575,333,581.92 元； 2013 年度营业收入为2,260,436,257.76 元，净利润为 71,756,902.12 元，归属母公司所有者的净利润为72,439,721.46 元（以上财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  以上数据为圣雄能源2013年经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，最终以本公司聘请的审计机构出具的审计报告为准。

  圣雄能源投资百亿元在托克逊县阿乐惠镇阿拉沟沟口建设了圣雄同心工业园，已建成年产120万吨石灰石矿、240万吨水泥生产线、60万吨电石、275万吨兰炭、150万吨石灰生产线、2*300MW自备电厂、30万吨PVC和22万吨烧碱生产能力，在建年产30万吨PVC和22万吨烧碱项目、60万吨电石60万吨石灰项目，并有年产400万吨露天煤矿、90万吨井工煤矿。圣雄能源大力发展以煤电盐为基础的循环经济园区产业，2011年10月同心工业园产业规划获得自治区人民政府批复（新政函【2011】305号文件），被列为自治区第三批循环经济试点企业。圣雄能源煤电盐化循环产业链已全线贯通，其产业链各项目集中于同心工业园内，距离所需矿产资源均在百公里内，通过能源梯级使用，水多次重复使用，废渣（气）综合利用，各公用工程资源、基础资源共享，使得公司具有生产率高、成本低、产品质量优和安全环保的优势。

  四、协议的主要内容

  丙方股东授权乙方代表主要股东授权签署本次增资扩股意向书，本意向书乙方代表丙方主要股东。

  （一）增资扩股方案

  1、各方同意甲方聘请审计、评估机构对丙方整体资产进行审计、评估，在前述审计、评估的基础上确定丙方资产价值和增资价格，审计、评估基准日定为2015年2月28日。

  2、丙方目前总股本3,682,688,483股，丙方在此股本基础上向甲方定向发行8亿股股份，每股面值一元， 根据丙方目前资产状况，暂定甲方以每股0.8元的价格认购，与面值差额部分由丙方现有股东以丙方资本公积金向甲方定向转增股本或其他方式补足，作为甲方出资。【注：最终入股价格确定后，前述入股表述相应改为：定向发行8亿股，每股面值一元，其中甲方以每股1元价格现金认购【 】股，其余【 】股由丙方资本公积定向转增或【 】方式给甲方，作为甲方出资】。

  3、本次增资扩股后，甲方成为丙方的第一大股东，持股比例17.85%。

  4、本次增资方案待审计、评估机构出具正式报告后，确定上述最终增资价格，并制定本次增资方案，报自治区国资委同意及投资备案后实施。

  （二）本次增资扩股的基本原则和入股前应完成的相关事项

  1、乙方、丙方保证如实披露和提供丙方资产的完整情况和完整资料，包括各项资产产权、项目建设各项手续，工商、税务、环保、安全、质量情况，各项诉讼、仲裁事项等等；积极配合解决本次增资过程中遇到的各项问题；并同意依据审计、评估机构意见，对丙方（包括其关联企业）整体资产范围中可能存在的不良资产予以减值，具体由中介机构的认定意见确定。

  2、本次增资方案应当符合国有资产管理、上市公司所涉各项法律法规，以及国资委、证监会等有权部门规范性文件的各项规定。

  3、为确保符合上述规定，由甲方委托和安排财务顾问、律师以及审计、评估机构等中介机构在审计评估同时对丙方及其股东持有的上下游资产进行尽职调查，并出具本次增资事宜的尽职调查报告。

  4、因甲方本次增资定价以截至评估基准日经审计评估的净资产作为依据，故日后如发现评估基准日之前发生的但未列入评估报告的债权债务等（包括但不限于有关工程款、或有负债、采购款、诉讼损失等等各类款项），影响丙方评估基准日净资产评估值的，则该等债权、债务等由丙方老股东享有或承担，其中涉及债务的由乙方自然人个人承担，并以现金补足或其他方式补足。

  5、股份登记日为丙方完成增资工商变更、甲方获得丙方增资股份并载入丙方股东名册之日。从评估基准日到股份登记日期间的净资产变动，各方同意聘请审计机构进行专项审计，如果丙方经审计后的合并财务报表归属于母公司净资产增加，则该增加部分归丙方原股东所有；如果经审计后的合并财务报表归属于母公司净资产减少，则该减少部分由丙方原股东以现金补足，原股东无法以现金补足的，则相应调低丙方净资产价值，调整甲方入股价格或以其他方式双方协商解决。

  6、甲方最终认购本次丙方定向发行股份之前，各方应当共同完成以下事项：

  （1）审计、评估机构出具无保留意见的审计报告和评估报告；

  （2）鉴于丙方为化工和能源企业，为明确安全责任，丙方应办理完成所有生产项目（在建工程除外）的安全生产许可证（如生产不需安全生产许可证的，则提供当地有权管理部门符合生产或允许试生产的证明文件）；

  （3）本次增资方案获得自治区国资委投资备案；

  （4）甲方和丙方各自内部审批程序通过本次增资方案。

  （5）丙方大额债权人（包括供应商、工程施工方等）确认同意免除丙方违约利息、违约金并同意五年内分期偿还债务的还款协议。

  （6）取得融资机构（包括银行、租赁机构）同意还款期限延长三年以上，调低租赁费用和借款利率，融资成本不高于银行同期基准贷款利率。

  7、鉴于丙方证照和权属文件现状，除上述安全生产许可文件外，丙方其余尚未办理齐全的证照、权属文件应仍积极办理，相关原股东应当积极配合办理，配合签署各项法律文件和出具各项管理部门要求出具的法律文件。

  （三）保密事项

  1、甲方保证对乙方、丙方公司提供上述文件资料、信息数据所涉及的商业秘密予以保密，除提供给相关审批机关和中介机构外，不泄露给第三方。

  2、各方就本次增资事宜在没有公开信息披露和达成正式增资协议之前，除向有权审批机关汇报和聘请必要的中介机构进行尽职调查外，各方不得向其他任何第三方泄露，各方也保证负责自身的工作人员不向其他任何第三方泄露，不得利用该信息从事非法盈利活动（包括利用信息买卖相关上市公司股票等），各方应严格保密事项的各项条款，如有违约，违约方应当赔偿守约方所受各项损失，并将违约所得利益归属赔偿给对方。

  （四）乙方和丙方声明和保证

  1、乙方和丙方保证签署本意向书后，保证按约履行，保证丙方全体股东按照中介机构制定的增资方案实施并配合签署各项法律文件。

  2、乙方和丙方保证提供中介机构尽职调查所需文件，确保各项文件真实、完整，所提供的复印件与原件一致，并如实陈述，不存在重大遗漏、误解、虚假和误导性陈述。

  （五）违约责任

  各方应严格遵守本意向书各项条款，如有违反，应赔偿守约方由此导致的各项损失。

  （六）争议与解决

  各方应履行本意向书，如发生争议，则应友好协商解决，若协商不成，则提交乌鲁木齐市有管辖权的法院诉讼解决。

  （七）生效和其它

  本意向书经各方代表签署后，按照甲、丙双方《公司章程》及内部管理规定，经甲、丙双方有权决策机构和主管部门审核通过后生效，如有未尽事宜，则各方签署补充协议约定。

  五、投资的目的、风险和对公司的影响

  1、投资的目的和对公司的影响

  氯碱行业的快速发展与国民经济有着紧密的关系，近几年也面临着行业集中度低、产业布局不合理等突出问题，因此氯碱行业的规模化和集约化是企业增强市场竞争能力的必然选择。随着圣雄能源等氯碱企业在新疆地区的建厂，加剧了新疆区域内氯碱产品的市场竞争，制约了企业的健康发展。圣雄能源处于南北疆及通往内地的枢纽区和优质煤炭、石灰石、原盐等的资源区。目前氯碱行业仍处于周期低点，根据与圣雄能源的合作意向，可发挥双方的优势互补、产业协同效应，提高疆内氯碱行业集中度，共同做强企业。

  2、投资的风险

  圣雄能源目前经营业绩不佳，鉴于其盈利水平受诸多因素的影响，其经营业绩存在一定的不确定性，可能导致与本公司预期的经营情况存在差异。本公司作为一般出资人增资参股圣雄能源，其经营风险由圣雄能源自行承担，本公司存在短期内无法获利甚至存在投资损失的可能。

  六、备查文件

  本公司与林圣雄、新疆圣雄能源股份有限公司签署的《关于新疆圣雄能源股份有限公司增资扩股意向书——暨圣雄能源向中泰化学定向发行股份意向书》。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月十七日