证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-014号

  人福医药集团股份公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第十六次会议于2015年3月16日（星期一）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知于2015年3月9日（星期一）发出。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并通过了以下议（预）案：

  一、关于同意公司参与天风证券股份有限公司增资暨关联交易的预案

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）成立于2000年，拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格。目前天风证券总股本为2,341,130,000股，公司持有386,780,623股，持股比例约为16.52%，是天风证券第二大股东。

  天风证券为进一步扩大资产规模，引入战略投资者，优化股权结构，提高综合竞争力和抗风险能力，拟新发行2,320,870,000股，发行价格为2.2元/股，预计募集资金量约为510,591.40万元。人福医药董事会同意公司参加本次天风证券的增资扩股，决定以人民币30,000.00万元认购其中136,363,636股股份，授权公司相关部门负责办理有关手续，并承诺自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。公司董事张小东先生、监事杜越新先生为天风证券董事，故本次交易构成关联交易。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张小东先生回避了对本议案的表决；范晓玲女士担任武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“高科控股”）高级管理人员，因高科控股或其子公司拟参与天风证券本次增资扩股，范晓玲女士回避了对本议案的表决；其余7名董事参与了表决。本次交易具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-015号《人福医药集团股份公司关于参与天风证券股份有限公司增资暨关联交易公告》。

  二、关于提请召开2015年第1次临时股东大会的议案

  公司董事会拟定于2015年4月2日（星期四）上午9:30召开2015年第1次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，各位股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对各项议案进行投票表决，也可到会参与现场投票表决。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-016号《人福医药集团股份公司关于召开2015年第1次临时股东大会的通知》。

  以上第一项预案尚需提交公司2015年第1次临时股东大会审议。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-015号

  人福医药集团股份公司关于参与

  天风证券股份有限公司增资

  暨关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）拟参与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）的增资扩股，以人民币30,000.00万元认购天风证券新发行的136,363,636股股份。本次增资扩股完成后，公司对天风证券的持股比例预计将由16.52%降至11.22%，仍为天风证券第二大股东，同时天风证券的综合竞争力和抗风险能力将进一步提高，有利于公司资产的增值，对公司将产生积极影响。

  ● 天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事张小东先生、范晓玲女士已在董事会上回避表决。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  ● 过去12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐、承销服务，费用不超过3,120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。

  ● 本次交易不存在重大法律障碍。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证券监督管理委员会的批准。

  一、关联交易概述

  1、本公司拟与天风证券签署《认购协议》，以人民币30,000.00万元认购天风证券计划发行的136,363,636股股份。公司将承诺自持股日起48个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

  3、过去12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐、承销服务，费用不超过3,120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975万元；公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。

  4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。

  二、关联方介绍

  1、关联关系介绍

  天风证券总股本为2,341,130,000股，公司持有386,780,623股，持股比例约为16.52%，为天风证券第二大股东。因公司董事张小东先生、监事杜越新先生担任天风证券董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  2、基本情况

  公司名称：天风证券股份有限公司

  注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

  办公地点：武汉市武昌区中南路99号保利广场37楼

  法定代表人：余磊

  成立时间： 2000年3月29日

  注册资本： 234,113万元

  经营范围： 为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。

  天风证券现有股东21名，前五大股东具体情况如下表所示：

  ■

  3、发展现状

  天风证券前身是原成都联合期货交易所2000年3月改组而成的四川省天风证券经纪有限责任公司，2004年4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公司”，2008年2月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012年1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。

  经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。

  4、财务状况

  经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，天风证券资产总额1,605,294.83万元，净资产374,792.82万元，2014年度实现营业收入111,216.96万元，净利润21,610.22万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为天风证券新发行股份，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、过去12个月内，天风证券曾实施一次增资扩股，以1.5元/股的价格发行6亿股，募集资金9亿元。目前天风证券有股东21名，前五大股东具体情况详见前文“二、关联方介绍”。

  3、为适应证券市场竞争形势及企业发展战略的需要，天风证券决定进一步扩大资产规模，引入战略投资者，优化股权结构，提高综合竞争力和抗风险能力。本次增资扩股，天风证券拟新发行2,320,870,000股，根据市场情况和自身经营状况确定发行价格为2.2元/股，预计募集资金量约为510,591.40万元，其中公司拟以人民币30,000.00万元认购136,363,636股。本次增资扩股完成后，公司对天风证券的持股比例预计将由16.52%降至11.22%。该增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。

  4、天风证券本次增资扩股将重点考虑行业战略合作投资者、大型金融企业、大型互联网企业（集团）、行业知名投资公司（集团）等在市场上有较大影响力的战略投资者，以进一步优化股权结构；增资扩股采用非公开发行的方式，由新老股东按自愿原则自主认购，发行价格根据市场情况和天风证券自身经营状况确定为2.2元/股，交易价格公允合理。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  甲方：天风证券股份有限公司

  乙方：人福医药集团股份公司

  1、乙方同意以现金方式认购甲方136,363,636股新增股份，每股面值人民币壹元，每股对应的认购价格为贰元贰角，乙方投资入股总金额为人民币300,000,000元（大写：人民币叁亿元整）。

  2、乙方应在本协议生效后15日内将本协议第一条规定的投资入股总金额全额支付至甲方指定的银行账户。

  3、乙方保证其本次投资符合有关法律、法规和公司章程的规定，并按规定履行必要的审核及批准手续，且自身符合中国证监会规定的向证券公司投资入股的条件。乙方的股东资格和认股数量最终以中国证监会核准或备案确认的为准。

  4、本次增资扩股经中国证监会核准或备案确认（如需），且乙方足额缴纳认购价款后，甲方应按照有关法律和公司章程的规定向乙方签发股权证持有卡，将乙方记载于甲方的股东名册，并办理本次增资扩股所需的工商变更登记，以保证乙方的合法权利。乙方认购的股权自工商登记完成并记载于甲方的股东名册之日正式交付乙方，乙方自股权交付之日依照法律和甲方公司章程享有股东权利承担股东义务。

  5、乙方应尽力协助甲方，提供向中国证监会申报的核准其股东资格的材料。如乙方未按照本协议之约定按时足额支付投资入股资金的，甲方有权单方面解除本协议。甲方股东大会决议未批准本次增资扩股方案或未批准本协议的，中国证券监督管理委员会不核准乙方股东资格或不批准甲方本次增资扩股方案的，本协议当然解除。甲方将乙方已交付的认股资金全额退还给乙方。

  6、甲、乙双方应诚信履行本协议项下之各项义务。因一方过错而致使另一方受有损失的，应负赔偿责任。双方为履行本协议而发生的一切争议均应友好协商解决。协商不成的，一方可将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

  7、本协议经双方法定代表人或授权人签字及/或加盖公章且经乙方股东大会审议通过之日起生效。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  近年来，公司坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，逐步退出教育、地产等非医药产业，同时还保留着少量优质金融资产。

  公司是天风证券第二大股东，天风证券近年来取得较快发展，近三年实现净利润的复合增长率超过100%，人才储备充分，目前已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，以及中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格。就国内证券行业的发展而言，证券行业的进入门槛较高，属于人才密集型行业，成长迅速、业务牌照期权、人才储备充分的证券公司是市场关注和投资的热点。

  本次天风证券引入战略投资者后，公司对天风证券的持股比例预计将由16.52%降至11.22%，仍为天风证券第二大股东，同时天风证券的综合竞争力和抗风险能力将进一步提高，有利于公司资产的增值，对公司将产生积极影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：天风证券完成增资扩股，引入战略投资者，优化股权结构，将进一步提高综合竞争力和抗风险能力，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响。该关联交易合理、合法，交易价格公允，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

  2、公司第八届董事会第十六次会议于2015年3月16日审议并通过了《关于同意公司参与天风证券股份有限公司增资暨关联交易的预案》，关联董事张小东先生、范晓玲女士已回避表决，其余7位董事全部赞成该项议案。

  3、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：

  （1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  （2）天风证券具备证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等多项证券业务牌照，发展形势良好。天风证券本次增资扩股，将进一步提高综合竞争力和抗风险能力，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

  4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。天风证券增资扩股方案尚需获得天风证券股东大会及中国证监会的批准。

  5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司第八届董事会审计委员会发表如下审核意见：天风证券具备证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等多项证券业务牌照，发展形势良好。天风证券本次增资扩股，将进一步提高综合竞争力和抗风险能力，有利于公司资产的增值，将对公司产生积极影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、历史关联交易情况

  过去12个月内，公司聘请天风证券提供非公开发行的保荐、承销服务，费用不超过3,120万元；参与天风证券增资，投资金额为人民币14,868.9975万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。

  八、备查文件目录

  1、公司八届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  4、董事会审计委员会审核意见；

  5、天风证券审计报告；

  6、《认股协议》。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一五年三月十七日

  证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2015-016

  人福医药集团股份公司

  关于召开2015年第1次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第1次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月2日 9点30分

  召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）

  网络投票起止时间：自2015年4月1日

  至2015年4月2日

  投票时间为：自2015年4月1日15:00起至2015年4月2日15:00止

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2015年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第一项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一项议案

  应回避表决的关联股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉高科国有控股集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三) 投资者参加网络投票流程。

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年4月1日15：00至2015年4月2日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。

  详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

  （2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

  （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

  3、登记时间：2015年3月26日至4月1日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、 其他事项

  1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  2、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；

  3、联系人：阮源、何昊；

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  2015年3月17日

  附件1：

  法定代表人证明书

  兹有 先生/女士，现任我单位 职务，为我单位法定代表人，特此证明。

  法定代表人证件号码：

  有效日期： 年 月 日起至 年 月 日止。

  公司（盖章）

  年 月 日

  （附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

  ■

  说明：

  1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

  2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

  3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  人福医药集团股份公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月2日召开的贵公司2015年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：            

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。