证券简称：园城黄金
证券代码：600766
编 号：2015-020
烟台园城黄金股份有限公司
第十届董事会第四十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第四十二次会议于2015年3月15日14时在公司会议室召开，应到董事7人，实到6人。独立董事彭金友先生因身体原因，未亲自出席本次董事会议，特授权独立董事李增学先生代为表决；会议由董事长徐成义先生主持，公司监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
（一）审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》的议案；
董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
（二）审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》的议案；
董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0票弃权。
（三）审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》的议案；
董事表决结果：7票同意， 0 票反对，0票弃权。
（四）审议通过了关于公司《2014年度财务决算及2015年财务预算报告》；
董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《公司2014年度利润分配方案》的议案；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润13,932,623.33元，加上年初未分配利润-433,205,943.28元，本年度可供股东分配利润-419,273,319.95。
根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2014年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
董事表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（六）审议通过了关于《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；
董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告详见公司同日发布的公司内部控制自我评价报告。
（七）审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司2014年度独立董事履职报告》的议案；
董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
（八）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0 票弃权。
（九）审议通过了《续聘2015年度审计机构及支付2014年度审计报酬的议案》；
董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0 票弃权。
（十）审议通过了《审计委员会履职报告》
董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。
（十一）审议通过了关于《计公司 2015 年度日常经营性关联交易的议案》；
董事表决结果：5票同意， 0票反对， 0 票弃权。
关联董事徐成义，林海先生回避表决。
议案内容详见公司同日发布的日常关联交易公告。
董事会决定于近期召开2014年年度股东大会。审议上述第（二）,（三）,（四）,（五）,（七）,(八)、（九）、（十一）议案以及《2014年度监事会工作报告》。股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2015年3月16日
证券简称：园城黄金
证券代码：600766
编 号：2015-021
烟台园城黄金股份有限公司
关于第十届监事会
第十二次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第十二次会议于2015年3月15日在公司会议室召开，应到监事3人，实到2人，监事张立军因出差在外未亲自参加会议，授权委托监事孟小花女士代为表决。本次会议由监事会主席孟小花女士主持，审议通过了以下事项：
一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》的议案。
表决结果： 3票同意，0 票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》的议案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会对董事会编制的《2014年年度报告及报告摘要》进行了认真审核，提出以下意见：
1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《公司2014年年度利润分配预案》的议案。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润13,932,623.33元，加上年初未分配利润-433,205,943.28元，本年度可供股东分配利润-419,273,319.95。
根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2014年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司续聘2015年度审计机构及支付2014年度审计报酬的议案》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0 票弃权。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
监事会
2015年 3月 16 日
证券简称：园城黄金
证券代码：600766
公告编号：2015-022
烟台园城黄金股份有限公司
关于预计公司2015年日常经营性
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关于预计公司2015年日常经营性关联交易需提交公司年度股东大会审议；公司第十届董事会第四十二次会议审议通过了公司《关于预计公司2015年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事徐成义、林海先生针对相关关联事项回避表决。
●公司预计与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年3月15日召开的第十届董事会第四十二次会议决议审议通过了《关于预计公司2015年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。
独立董事事前对本交易进行了审核并发表了相关独立意见，一致认为：本关联交易遵循了公平、公开、自愿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；
（二）本次交易需经过公司年度股东大会批准
本次交易预计总金额不超过人民币1200万元，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避本议案的表决。
（三）2015年日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2014年经营情况，公司对2014年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
单位：万元
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二、 关联方介绍和关联关系
（一）本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）
1、 关联方的基本情况。
企业名称：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司
注册地址：本溪满族自治县草河掌镇小套峪村
法定代表人：石巍
注册资本：20,000,000元
经营范围：金矿石开采
2、 与上市公司的关联关系。
小套峪矿业为公司的控股股东园城实业控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条第二项的关联关系情形。
3、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司本年度和关联方发生同类关联交易，系收取托管费用所致，关联方的经营范围为金矿石开采，关联方具备履约能力。
（三）园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）
1、 关联方的基本情况。
企业名称：园城实业集团有限公司
注册地址： 烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：林海
注册资本：218,778,800.00元
经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、
机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。
2、 与上市公司的关联关系。
园城实业为公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条第一项的关联关系情形。
3、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司前期和关联方发生同类关联交易，公司已履行信息披露任务，独立董事已发表事前认可意见，并经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2015年3月16日