证券代码：600769 证券简称：祥龙电业 公告编号： 临2015-018

  武汉祥龙电业股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司2014年年报的事后审核意见函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年3月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对武汉祥龙电业股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【 2015 】0192号），现逐项答复如下：

  一、 关于公司年报的完整性

  意见1：报告期内，你公司收购了原来由你公司控股股东控股的武汉葛化建筑安装有限责任公司，新增了建筑安装的业务类型。2014年，你公司实现建筑安装收入1291万元，占营业总收入的65%。请结合行业特点，补充披露该项子公司的基本情况、经营模式和对公司的影响等。

  回复：公司于2014年3月22日发布了关于收购资产的公告，2014年3月28日发布了对武汉葛化建筑安装有限责任公司进行增资的公告，此事项分别经八届二次董事会、八届三次董事会和2013年年度股东大会审议通过，并授权公司管理层负责具体实施对武汉葛化建筑安装有限责任公司的收购和增资工作。目前公司持有武汉葛化建筑安装有限责任公司股权93.83%，其余股权6.17%由个人股东持有。武汉葛化建筑安装有限责任公司注册资本2000万元，拥有二级建筑总承包和市政公用三级等资质，鉴于公司自身实力有限，建筑安装业务市场竞争又十分激烈，当前武汉葛化建筑安装有限责任公司业务依托实际控制人和大股东展开，处于培育期，规划主要从事建筑安装承包管理等业务。由于公司所处地区建筑安装业务市场较大，武汉葛化建筑安装有限责任公司业务有一定的发展空间，收购武汉葛化建筑安装有限责任公司后，有利于提升公司经营收入，增加公司利润来源，为公司的转型发展打下基础。

  意见2、请补充披露公司的未来发展进行展望，补充披露行业竞争格局和发展趋势、公司发展战略、经营计划和可能面临的风险等。

  回复：公司在2014年年报中的董事会关于公司未来发展的讨论与分析章节中对公司发展战略、经营计划和可能面临的风险进行了简要描述：

  1、公司发展战略

  在我国经济形势进入新常态的背景下，资本市场改革步伐加快，公司力争尽快出台转型发展方案，借助资本市场改革的东风，鼓足干劲，化压力为动力，全力推动转型发展尽快启动，实现新常态下新发展的目标。

  2、经营计划

  公司经营以转型发展为中心，稳中求进，服务于转型发展。对供水业务，主要是做好精细化管理，向成本要效益；对建筑业务，力争利用地区大发展、大建设的有利时机，快速做大做强；同时做好投资理财，提高资金使用效益，提升自身造血功能，为转型发展打下坚实基础。

  3、可能面对的风险

  公司本着对股东以及广大投资者高度负责的态度，与控股股东、实际控制人一道积极推动公司转型发展，对转型发展方案严格认证，对转型发展项目高度谨慎，以期增加转型发展成功的可能性，使公司可持续发展能力有着显著提高。但公司转型发展能否成功存在一定的不确定性。

  公司目前主要业务为供水和建筑安装工程，供水是公用服务业，属于区域垄断性行业，预计未来行业将会进一步整合，以并购式发展为主；建筑安装业务属于充分竞争性行业，地区市场上同类型公司有几十家，竞争十分激烈。鉴于公司处于转型发展期，各项业务规划还没有最终定型，公司未来发展需要进一步的定位，公司的各项业务采取稳中求进的原则展开。目前公司自身业务规模较小，自身资质水平不高，实力有限，公司将依托实际控制人和大股东，积极把握业务机会，尽力尽快做大做强。公司在努力发展现有业务的同时，正和实际控制人、大股东一道对公司的发展规划定位，稳妥推进转型发展，积极应对当前的发展困境。

  意见3、请补充披露公司主要销售客户和供应商的情况，并分别以汇总方式披露公司前5名客户销售额占年度销售总额的比例，及向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。

  回复：公司主要销售客户为公司大股东武汉葛化集团有限公司及武汉市白浒山自来水公司等，公司主要业务成本为来自长江的原水、电力及人工等，结构比较单一，公司主要销售客户和供应商的情况见下表：

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  意见4、请补充披露对你公司的核心竞争力情况的分析。

  回复：自2013年公司完成重大资产重组后，公司处于转型发展期，目前业务规模小，市场竞争力较低，公司正积极推动公司转型发展，提升公司竞争力水平。

  意见5、2014年，公司的其他业务收入由2013年的3008万元降低至不足1万元。请补充披露相关原因。

  回复：2014年公司其他业务收入0.97万元，比上年同期3007.90万元减少3006.93万元，主要系2013年我公司发生重大资产重组，集中处置销售原材料，导致其他业务收入大幅增加，而2014年公司转型后恢复正常生产，其他业务收入事项减少。

  二、 关于关联交易

  意见：你公司年报显示，与控股东武汉葛化集团有限公司发生未披露的各类关联交易合计 2509万元，包括资金拆借 1030万元、接受劳务 791万元及股权转让款 310万元等。请根据本所《上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，补充披露上述关联交易的具体内容，以及上述关联交易是否达到披露标准并履行了必要的审议程序。

  回复：“资金拆借 1030万元”是2013年实施重大资产重组时遗留下来所欠大股东武汉葛化集团有限公司的债务。“接受劳务 791万元”，主要系2014年武汉葛化建筑安装有限责任公司与大股东发生了日常关联交易，已在2014年年初日常关联交易预计中进行了预披露，该项日常关联交易预计已经公司八届三次董事会和2013年年度股东大会审议通过，2014年武汉葛化建筑安装有限责任公司与大股东共计签署了58项合同，每项合同的关联交易金额和利润较小，依据上海证券交易所的相关规则，没有达到披露标准。“股权转让款 310万元”系公司收购武汉葛化集团有限公司所持武汉葛化建筑安装有限责任公司股权时支付的款项，公司八届董事会二次会议审议通过了关于收购武汉葛化建筑安装有限责任公司部分股权的议案，并于2014年3月22日在上海证券交易所网站进行了公告。

  三、 关于理财及投资

  意见1、报告期内你公司累计发生各类委托理财1亿元，截止期末尚未收回本金 5000万元。请就你公司购买的各类理财产品，结合属性、风险及公允价值的可计量性等，补充披露相关会处理和依据。

  回复：公司的投资理财事项已经公司八届三次董事会和2013年年度股东大会授权批准，并授权公司管理层负责具体实施。截止期末尚未收回本金 5000万元投资理财主要为：2014年2月13日购买的500万元中信证券信益财富22号理财产品，2014年7月17日购买的1500万元中信证券信益财富6号理财产品，2014年9月3日购买的2000万元中信证券信泽财富23号理财产品，2014年9月30日购买的1000万元华润信托发行的博道定增宝理财产品，上述四次投资理财事项已分别进行了公告。其中：500万元中信证券信益财富22号理财产品，1500万元中信证券信益财富6号理财产品，2000万元中信证券信泽财富23号理财产品，合计4000万元，依据这三个产品在中信证券的市场价格，我们按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认和计量；2014年9月30日购买的1000万元华润信托发行的博道定增宝理财产品因为还在封闭期，没有公开的市场报价，我们按照可供出售金融资产确认和计量。

  意见2、根据你公司年报，报告期末“以允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”中包括债务工具投资220万元。请补充披露该债务投资的性质，及是否履行过必要决策程序和信息披露义务。

  回复：债务工具投资220万元主要系公司通过公司证券账户所购买的可转换公司债券，包含吉视转债749400元，南山转债982030元，歌尔转债61885元和石化转债407430元等。公司的投资理财事项已经公司八届三次董事会和2013年年度股东大会授权批准，并授权公司管理层负责具体实施。

  意见3、你公司报告期末的“其他流动资产”中新增可回购债券2550万元，请补充披露其具体性质，及是否履行过必要的决策程序和信息披露义务。

  回复：新增可回购债券2550万元主要系公司进行投资理财，通过公司证券账户所购买的国债逆回购，包含1天期、分多次购买的7天期和14天期国债逆回购等品种。公司的投资理财事项已经公司八届三次董事会和2013年年度股东大会授权批准，并授权公司管理层负责具体实施。

  根据公司股东大会和董事会授权，授权公司管理层在1亿元范围内滚动操作，并负责投资理财的具体操作事宜，公司投资理财资金全部来自自有可用资金，公司自有可用资金约8000万元，公司风险敞口始终在1亿元以下。

  特此公告！

  武汉祥龙电业股份有限公司

  2015年3月16日