证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-009

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2015年3月13日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事15人，实到董事15人，独立董事王霄鹏先生以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄铮先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过以下决议：

  一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；

  详见上海证券交易所网站。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《第五届董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

  详见上海证券交易所网站。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司昌樟高速改扩建、昌九高速改扩建通远试验段工程拆除部分固定资产报废的议案》；

  根据昌樟高速改扩建项目、昌九改扩建通远试验段项目的工程设计施工要求及进度，公司已对昌樟高速、昌九高速改扩建项目范围内的部分交安设施、路面、路线桥梁等进行了拆除报废。经认真分析审核与核对，2014年7月1日至2014年12月31日期间，昌樟高速、昌九高速拆除部分资产报废损失9,941万元。

  另本公司控股子公司江西昌泰高速公路有限责任公司审议通过对昌泰高速技改项目范围内的部分路面资产进行拆除，在2014年7月1日至2014年12月31日期间，昌泰高速拆除路面资产报废损失2,534.19万元。

  公司董事会同意对上述固定资产予以报废处理。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要；

  详见上海证券交易所网站。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  公司拟以2014年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。派发现金红利总额为233,540,701.40元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的33.58%。剩余可分配利润留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。

  本议案经股东大会审议通过后实施。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

  详见上海证券交易所网站。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《2014年度社会责任报告》；

  详见上海证券交易所网站。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，并鉴于大信会计师事务所良好的职业操守，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司2015年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过140万元（其中：财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元）。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了《关于公司2015年度债务融资方案的议案》；

  参照公司2014年融资情况，结合2015 年度公司昌樟高速改扩建、昌九改扩建通远试验段、昌九高速改扩建等项目投资建设资金需求和日常经营需要，2015年度公司通过债权方式融资总额不超过70亿元人民币。

  为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权董事会并同意授权董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。

  本议案自年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议之日止。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

  按照江西省内高速公路规划建设的情况，根据2014年度实际发生的日常关联交易（含公开招标）情况和子公司自身实力，预计2015年度将可能与关联方发生的日常关联交易金额约27.9亿元，其中工程施工类19亿元，机电施工类8亿元，监理服务类0.8亿元，其他类0.1亿元。

  鉴于该事项为关联事项，关联董事陈毓书、李良忠、陶毅、阙泳和钟家毅均对该议案进行了回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站。

  表决情况：10票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了《赣粤高速分红回报规划（2015年-2017年）》；

  本议案需提交股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，同意将本次董事会审议通过的第一、三、六、七、八、十一、十二、十三、十四项议案和公司第五届监事会第十二次会议审议通过的《2014年度监事会工作报告》提交公司2014年度股东大会审议，年度股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项，董事会授权董事长确定并另行公告。

  表决情况：15票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2015年3月17日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-010

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年3月13日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游晓静女士主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要。

  全体监事认真审核了公司2014年年度报告，特发表以下审核意见：

  (一)年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  (二)年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年的经营管理情况和财务状况；

  (三)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。

  监事会认为：（一）本年度拟发生的关联交易其交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。（二）公司董事会召集、召开审议本年度拟发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司监事会

  2015年3月17日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-011

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于2015年度预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●对上市公司的影响：本年度预计的关联交易主要是公司子公司因日常经营业务的需要，主要通过公开招投标等市场化定价或行业标准来确定向关联法人提供工程施工、机电施工及监理服务等，不形成公司对关联方的较大依赖，对公司持续经营能力不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、公司于2015年3月13日召开五届十六次董事审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

  2、公司独立董事对公司2015年度预计日常关联交易进行了事前认可，并在董事会上对该议案发表独立意见：本年度预计发生的关联交易其交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。公司董事会召集、召开审议本年度预计发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和实际情况

  公司第五届董事会第十次会议、2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》（内容详见上海证券交易所网站），实际执行情况如下：

  ■

  注:实际合同金额较预计金额减少,主要系部分工程招标活动推后至2014年年底所致。

  （三）本次日常关联交易预计情况

  按照省内高速公路规划建设的情况，各子公司根据2014年度实际发生的日常关联交易（含公开招标）情况和自身实力，预计2015年将可能与关联方发生以下日常关联交易，预计关联交易金额为27.9亿元（含2014年底参与投标、跨年度中标金额17.65亿元），其中工程施工类19亿元，机电施工类8亿元，监理服务类0.8亿元，其他0.1亿。具体情况见下表：

  2015年预计日常关联交易分类表

  ■

  因为省内2015年新开工项目较多，且2014年底参与投标跨年度中标金额较大，因此公司预计的2015年关联交易数额较2014年增加较大。对于上述额度以外的关联交易，公司将严格按照相关规定履行审议和披露程序。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）各方的关联关系

  江西方兴科技有限公司（以下简称“方兴公司”）是公司的全资子公司，江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）和江西省嘉和工程咨询监理有限公司（以下简称“嘉和公司”）是公司的控股子公司。

  江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）是公司的控股股东，高速集团及其所属其他单位均为公司的关联方，因此方兴公司、工程公司、嘉和公司与高速集团及其所属其他单位之间的交易构成关联交易。

  （二）关联方介绍

  ■

  截止2014年9月30日，高速集团资产总额20,660,611万元，负债11,796,183万元，净资产8,864,428万元。2014年1-9月营业收入826,588万元，利润总额117,268万元，净利润84,478万元，经营性现金流入886,088万元。

  三、定价政策和方式

  以上所预计2015年度将与关联方发生的关联交易其价格主要是通过公开招投标等市场化定价或行业标准确定的，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

  四、关联交易对上市公司的影响

  公司子公司与高速集团及其所属其他单位的上述关联交易是公司各子公司为维持正常生产经营的需要，积极参与含高速集团及其所属其他单位的公开招投标获得，有利于扩大各子公司的主营业务规模，增加市场开拓能力，提升自身的盈利水平，不存在损害公司利益的情形。

  五、备查文件

  (一)公司五届董事会第十六次会议决议；

  (二)公司独立董事关于2015年预计关联交易的独立意见。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2015年3月17日