(上接B33版)
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目处于前期规划阶段。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额598,591万元，实现净利润85,312万元，投资回报率为18.81%，销售净利率为14.25%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（三）珠海保利国际广场
1、 项目情况要点
项目名称：珠海保利国际广场
项目总投资：398,261万元
项目预计开发周期：2014年9月至2018年12月
项目经营主体：由全资子公司珠海横琴保利利和投资有限公司开发经营
规划占地面积：95,536平方米
总建筑面积：306,033平方米
预计销售额：600,959万元
2、 项目基本情况
本项目位于珠海市横琴新区综合服务区，东至二类住宅用地和中学用地，南至文化设施用地，西至横琴发展大厦的规划用地，北至市政路港澳大道和小横琴山。本项目规划用地面积95,536平方米，规划建设办公、商业及公寓，总建筑面积306,033平方米。借助该区域的黄金地段和优越的自然环境，项目将打造横琴区域首个生态办公楼。
3、 项目的市场前景
本项目位于横琴口岸枢纽区周边，四面临路，交通便利。除通过莲花大桥外，还将规划连澳隧道直达澳门，直线距离约为2公里，可经由环岛东路通过横琴大桥直达香洲区，连接横琴大桥和2016年建成的港珠澳大桥。规划建设高速公路，连接西部沿海高速；新建金海大桥，连接珠海机场；规划广珠轻轨延伸线、澳门轻轨将在距离本地块1.5公里处汇合对接。
项目所处的横琴综合服务区，未来将重点发展服务横琴的大型行政、办公、文化、体育、医疗卫生、教育科研及商业等服务设施；项目毗邻建设中的十字门商业区、银行街，医院、学校、商场、汽车站等各类生活配套设施齐全；已经建成的澳门大学横琴校区、在建的横琴长隆国际海洋度假区等旅游配套设施也在地块辐射范围之内。项目具备良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为398,261万元，其中土地成本为137,588万元，项目前期设计勘探费14,539万元，建设安装工程费185,630万元，基础设施建设费13,348万元，其他配套费和政府收费为612万元，不可预见费4,282万元，期间开发费用及销售费用为42,262万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金150,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额600,959万元，实现净利润94,621万元，投资回报率为23.76%，销售净利率为15.75%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（四）佛山保利西雅图
1、 项目情况要点
项目名称：佛山保利西雅图
项目总投资：456,047万元
项目预计开发周期：2013年9月至2017年12月
项目经营主体：由控股子公司佛山保利弘盛房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：199,051平方米
总建筑面积：796,476平方米
预计销售额：677,285万元
2、 项目基本情况
本项目位于佛山市南海区三山新城，东至陈村水道，南至丰树创智新城，西至港口路，北至三山大道。本项目规划用地面积199,051平方米，规划建设普通住宅、商业，总建筑面积796,476平方米。
3、 项目的市场前景
项目位于佛山市南海区三山新城规划范围之内。三山新城地处广佛中央，地理位置得天独厚，水陆交通十分方便，紧连广州环城高速、广珠西线、东新高速，15分钟可抵禅桂中心区，7分钟抵达广州南站，是广佛核心区域“半小时生活圈”的“圆心”；从项目到深圳和珠海车程约1.5小时，项目紧邻的三山港距香港仅84海里。三山新城着力打造成服务于广佛都市圈及珠三角地区，集港口物流、高新创意产业、文化商业、旅游度假、会议疗养、商务办公、体育休闲、生态居住为一体的国际生态休闲水城。项目具有良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为456,047万元，其中土地成本为97,335万元，项目前期设计勘探费6,955万元，建设安装工程费271,917万元，基础设施建设费23,769万元，其他配套费和政府收费为5,496万元，不可预见费4,622万元，期间开发费用及销售费用为45,953万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额677,285万元，实现净利润129,231万元，投资回报率为28.34%，销售净利率为19.08%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（五）合肥保利海上五月花
1、 项目情况要点
项目名称：合肥保利海上五月花
项目总投资：491,618万元
项目预计开发周期：2013年10月至2018年6月
项目经营主体：由控股子公司合肥保利和筑房地产有限公司开发经营
规划占地面积：169,722平方米
总建筑面积：725,432平方米
预计销售额：646,097万元
2、 项目基本情况
本项目位于合肥市滨湖新区，东至庐州大道，南至嘉陵江路，西临金斗公园，北至南宁路。项目规划用地面积169,722平方米，总建筑面积725,432平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、高端写字楼为补充的城市综合体项目。
3、 项目的市场前景
本项目位于合肥市滨湖新区，行政区划调整后，滨湖新区成为合肥打造环湖特大城市的重点区域。本项目位于滨湖新区规划核心区域，靠近城市主干道庐州大道，紧邻地铁1号线南宁路站，拥有金斗河公园景观资源，距巢湖岸约1.7千米，环境优美，生态系统良好。地块靠近国际金融服务后台中心，具有良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为491,618万元，其中土地成本为197,300万元，项目前期设计勘探费4,790万元，建设安装工程费206,627万元，基础设施建设费20,425万元，其他配套费和政府收费为15,479万元，不可预见费2,470万元，期间开发费用及销售费用为44,527万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金130,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额646,097万元，实现净利润75,152万元，投资回报率为15.29%，销售净利率为11.63%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（六）合肥保利西山林语
1、 项目情况要点
项目名称：合肥保利西山林语
项目总投资：385,905万元
项目预计开发周期：2014年12月至2018年12月
项目经营主体：由全资子公司安徽保利房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：271,815平方米
总建筑面积：448,035平方米
预计销售额：470,432万元
2、 项目基本情况
本项目位于合肥市高新区枫林路南侧、习友路北侧。项目规划用地面积271,815平方米，规划建设住宅，总建筑面积448,035平方米。
3、 项目的市场前景
本项目位于高新区蜀山南伯堰湖板块，毗邻大蜀山南麓景观，依山傍水，区域内生态资源丰富。项目距长江西路高速入口仅五分钟车程，可通过枫林路、望江路、习友路、规划地铁二号线等线路通达市区，交通便捷。项目临近省级示范高中合肥七中，教育配套齐全，文化氛围浓厚，居住环境良好。未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为385,905 万元，其中土地成本为202,530万元，项目前期设计勘探费3,641万元，建设安装工程费109,455万元，基础设施建设费20,057万元，其他配套费和政府收费为5,334万元，不可预见费1,016万元，期间开发费用及销售费用为43,872万元
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额470,432万元，实现净利润43,425万元，投资回报率为11.25%，销售净利率为9.23%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（七）天津保利罗兰公馆
1、 项目情况要点
项目名称：天津保利罗兰公馆
项目总投资：187,934万元
项目预计开发周期：2014年9月至2017年12月
项目经营主体：由全资子公司天津保利荣昌房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：119,012平方米
总建筑面积：166,210平方米
预计销售额：224,314万元
2、 项目基本情况
本项目位于天津市西青区张家窝镇，东、南、北为规划路，西至知景道。本项目规划用地面积119,012平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积166,210平方米。
3、 项目的市场前景
本项目位于天津市西青区张家窝镇，临近天津南站区域，路网发达，交通区位优势明显，距离张家窝镇政府不足2公里，属于张家窝镇重点商务区；项目东北侧毗邻河滨公园，景观资源丰富，且周边商业配套成熟，已有大型商业中心投入运营。另外，本项目板块是西青区较成熟的居住板块，临近大学城、华苑产业区、海泰创业园区，客户群基础较好，项目具备良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为187,934万元，其中土地成本为68,653万元，项目前期设计勘探费2,425万元，建设安装工程费70,932万元，基础设施建设费15,497万元，其他配套费和政府收费为11,090万元，不可预见费727万元，期间开发费用及销售费用为18,610万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额224,314万元，实现净利润17,864万元，投资回报率为9.51%，销售净利率为7.96%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（八）福州保利西江林语
1、 项目情况要点
项目名称：福州保利西江林语
项目总投资：300,014万元
项目预计开发周期：2013年8月至2015年12月
项目经营主体：由全资子公司保利（福建）房地产开发投资有限公司开发经营
规划占地面积：141,301平方米
总建筑面积：325,038平方米
预计销售额：368,422万元
2、 项目基本情况
本项目位于福州市仓山区南台岛，南、北两侧目前均为山地，且北侧有规划路，西侧为空地，东侧为驾校场地。本项目规划用地面积141,301平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积325,038平方米。
3、 项目的市场前景
本项目位于南台岛金山组团，南台岛定位为福州市南进核心区域以及市级商贸中心，而金山组团则定位为南台岛的文化产业中心和宜居生态片区，自北向南有三环绕城高速，45分钟可达长乐机场，20分钟即可到达火车站，交通便利。项目位于高校林立的传统学区，且生态资源良好，东街口传统商圈、金山核心区、仓山万达商圈、闽江北岸CBD、台江万象城宝龙商圈车程均在15分钟范围内。项目具有良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为300,014万元，其中土地成本为136,000万元，项目前期设计勘探费2,579万元，建设安装工程费94,054万元，基础设施建设费19,356万元，其他配套费和政府收费为3,184万元，不可预见费1,750万元，期间开发费用及销售费用为43,091万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额368,422万元，实现净利润32,108万元，投资回报率为10.70%，销售净利率为8.72%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（九）成都保利紫薇花语
1、 项目情况要点
项目名称：成都保利紫薇花语
项目总投资：164,116万元
项目预计开发周期：2014年11月至2018年12月
项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：70,901平方米
总建筑面积：396,877平方米
预计销售额：212,475万元
2、 项目基本情况
本项目位于成都市龙泉驿区，位于大面街道规划道路以东、经开南一路以南、车城西三路以西、经开南二路以北。本项目规划用地面积70,901平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积396,877平方米。
3、 项目的市场前景
本项目位于成都东南方向龙泉大面镇，距在建地铁2号线东延线大面铺站3公里，周边交通路网完善，通达性好。项目所在区域生态环境突出，三公里范围内拥有丰富的绿色生态资源，包括16,000亩国家级风景区三圣花乡、2,000亩的市政公园和1,000亩天鹅湖国际湿地生态公园等，居住环境良好，项目具有良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为164,116万元，其中土地成本为49,621万元，项目前期设计勘探费2,526万元，建设安装工程费76,279万元，基础设施建设费9,363万元，其他配套费和政府收费为12,170万元，不可预见费1,004万元，期间开发费用及销售费用为13,153万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额212,475万元，实现净利润26,094万元，投资回报率为15.90%，销售净利率为12.28%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（十）成都保利玫瑰花语
1、 项目情况要点
项目名称：成都保利玫瑰花语
项目总投资：223,540万元
项目预计开发周期：2013年5月至2016年12月
项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：75,803方米
总建筑面积：466,374平方米
预计销售额：295,680万元
2、 项目基本情况
本项目位于成都市龙泉驿区，东至龙城大道（大面西路），南至盛邦国际，北至西干道延伸段。本项目规划用地面积75,803平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积466,374平方米。
3、 项目的市场前景
项目位于成都东南方向龙泉大面镇，大面是东部新城核心板块，以汽车产业和旅游业为发展主导、集现代制造和产业服务为一体的国际化居住板块。项目可通过主干道成龙大道、驿都大道直达市区，交通便利；周边从幼儿园到中学齐全，教育资源丰富，商业医疗配套合理，并计划在建大型商业中心，具有良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为223,540万元，其中土地成本为81,776万元，项目前期设计勘探费2,035万元，建设安装工程费90,546万元，基础设施建设费11,194万元，其他配套费和政府收费为18,079万元，不可预见费200万元，期间开发费用及销售费用为19,710万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额295,680万元，实现净利润35,500万元，投资回报率为15.88%，销售净利率为12.01%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（十一）成都保利叶语
1、 项目情况要点
项目名称：成都保利叶语
项目总投资：211,710万元
项目预计开发周期：2013年6月至2017年6月
项目经营主体：由全资子公司成都保利华阳投资有限公司开发经营
规划占地面积：112,893平方米
总建筑面积：461,121平方米
预计销售额：259,974万元
2、 项目基本情况
本项目位于成都市双流县华阳镇，南邻规划道路，西邻迎宾大道。本项目规划用地面积112,893平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积461,121平方米。
3、 项目的市场前景
本项目所在天府新区高新片区位于成都市南中轴天府大道，北起绕城高速，南与双流华阳接壤，总用地面积55平方公里。其中建设用地48平方公里，规划人口74万人。片区将瞄准高端产业，引进一批具有全球影响力的知名企业和龙头项目，并建设成为创新发展的高端示范区。项目所在区位条件和产业基础良好，距地铁5号线3公里，交通便利，通达性好，具备良好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、 投资估算
本项目的总投资预计为211,710万元，其中土地成本为63,916万元，项目前期设计勘探费2,771万元，建设安装工程费90,696万元，基础设施建设费14,838万元，其他配套费和政府收费为16,375万元，不可预见费611万元，期间开发费用及销售费用为22,503万元。
6、 项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、 项目经济评价
本项目预计实现销售额259,974万元，实现净利润22,619万元，投资回报率为10.68%，销售净利率为8.70%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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上述募集资金的使用方案需要经过股东大会审议通过，并报相关政府监管部门审批核准。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-020
保利房地产（集团）股份有限公司
关于公司2015年度非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟于2015年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过115,000万股（含115,000万股），拟募集资金总金额不超过人民币1,000,000万元（含1,000,000万元）；本公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）承诺以不超过人民币15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。
● 关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。
● 本次关联交易将进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，巩固公司行业龙头地位，借助资本市场进一步做大做强。
● 本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门的核准，实际控制人保利集团须在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、 本次关联交易概述
（一） 本次关联交易基本情况
1、 本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量合计不超过115,000万股（含115,000万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、 保利集团承诺以不超过人民币15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。
3、 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于人民币8.74元/股(即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、 由于保利集团是本公司实际控制人，因此，保利集团认购本次非公开发行股票的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚须取得国务院国资委的批准及提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会等证券监管部门核准。
（二） 董事会表决情况
2015年3月15日，公司召开了第四届董事会第十五次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就关联交易事项回避表决。
（三） 独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（四） 本次关联交易的批准
本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会等证券监管部门核准，实际控制人保利集团须在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。
二、 关联关系及关联方介绍
1、 保利集团是经国务院批准，于1993年2月在保利科技有限公司基础上组建起来的大型企业集团，注册资金200,000万元，现由国务院国资委领导监督。保利集团的经营范围为：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、 保利集团最新三年主要财务指标见下表：
（单位：亿元）
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注：2012年度、2013年度数据为审计数据，2014年度数据未经审计。
3、 截至本次董事会决议公告日，保利集团直接持有公司股票211,247,523股，占公司全部已发行股份的1.97%，同时保利集团通过其全资子公司保利南方集团有限公司持有公司股票4,511,874,673股，占公司全部已发行股份的42.03%，保利集团直接和间接合计持有公司全部已发行股份的44.00%。
三、 本次关联交易的主要内容和定价政策
（一） 关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与保利集团签署了附条件生效的《保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该《认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
发行人：保利地产
认购人：保利集团
合同签订时间：2015年3月15日。
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：在认购总额不超过人民币15亿元且不低于5亿元的前提下，根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（4）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（5）限售期：保利集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行的股票已经国务院国资委批准；
（3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门会核准。
4、附带的任何保留条款和前置条件：
无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
保利集团及公司应按《认购协议》的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
（二） 发行定价的公允性
1、 定价原则
本次非公开发行的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票。
2、 发行定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、 本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一） 本次关联交易的目的
1、公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司资本实力，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司把握行业发展机遇提供有利条件，加快公司项目开发和销售资金回笼，保障公司发展的资金需求。
2、公司实际控制人保利集团参与本次非公开发行，表明其对公司发展前景看好，表明其对公司一如既往的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（二） 本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本结构将得到优化，资产负债率下降将使得公司的财务风险进一步降低。另一方面，由于本次非公开发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率在短期内存在将被摊薄的可能。
2、本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，如募投项目如期实施和完成，将在未来2-3年为公司带来较为可观的投资收益，有利于提高公司的盈利水平。
3、本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况。
五、 独立董事的意见
本公司事前已就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：
1、本次非公开发行方案符合公司战略，有利于帮助公司进一步做大做强，为股东提供长期稳定的回报。公司实际控制人中国保利集团公司参与本次非公开发行股票，表明其对公司发展前景看好，也表明中国保利集团公司对公司一如既往的大力支持。
2、本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中国保利集团公司认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
因此，独立董事同意公司按照本次非公开发行的方案内容推进相关工作；同意公司与保利集团签署《认购协议》及《认购协议》的全部内容；同意将公司2015年非公开发行A股股票的相关议案提交本次董事会审议。
六、 备查文件目录
1、 保利房地产（集团）股份有限公司与中国保利集团公司签署的附条件生效的《保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票认购协议》；
2、 公司第四届董事会第十五次会议决议；
3、 《独立董事关于保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的事前认可和独立意见》。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-021
保利房地产（集团）股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况
经中国证监会2009 年6 月26 日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]573号文）核准，本公司采取向8名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）331,674,958 股，每股发行价为人民币24.12 元，募集资金总额人民币7,999,999,986.96 元，扣除发行费用人民币184,650,002.82 元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14元。募集资金已于2009 年7 月10 日存入公司董事会决定的专项账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]第1-0018 号《验资报告》。
2009 年7 月21 日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设了3个专户存储募集资金。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
募集资金专项存储账户的初始存放金额为人民币7,818,649,984.14 元，其中中国光大银行股份有限公司广州分行账户中包括用于支付本次非公开发行费用的人民币3,300,000.00 元。截止至2010年12月31日，三个初始募集资金专项存储账户资金余额全部为0元，并均已销户。
二、 前次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
由于2009 年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金金额存在差异，公司2009 年第4 次临时董事会会议审议通过《关于明确公司2009 年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投资项目及投资金额如下：
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三、 前次募集资金的实际使用情况
截至2014 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金人民币781,534.998414万元，占募集资金净额的100％。前次募集资金的具体使用情况详见附表1。
四、 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
经大信会计师事务有限公司审核，截至2009 年6 月30 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为人民币240,355.17 万元，具体情况如下：
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为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234,523.09万元置换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：
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中信证券对该事项出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，大信会计师事务有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了大信专字[2009] 1-0061号《保利房地产(集团)股份有限公司截至2009年6月30日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》。2009年8月9日，公司已将募集资金专用账户中的资金合计人民币234,523.09万元转出，用于置换投入募集资金投资项目的自有资金。
五、 尚未使用的前次募集资金情况
无该类情况。
六、 前募集资金投资项目实现效益情况
截至2014 年12 月31 日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体见下表：
金额单位：人民币万元
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注1：公司前次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：该项目除已销售物业实现的效益外，还包括一座由公司持有的酒店。若考虑该酒店市场价值较账面价值的溢价，则该项目效益基本与预期相符。该酒店已于2012年投入使用，目前经营情况良好，未来可以为公司带来持续经营收入。
七、 前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照
前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况对比如下：
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公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一五年三月十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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保利房地产（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2014年度
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前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第720300号
保利房地产（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供保利地产申请融资之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为保利地产申请融资的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
保利地产董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对保利地产董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，保利地产董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了保利地产截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛
中国·上海 中国注册会计师：邓艳明
二〇一五年三月十五日
保利房地产（集团）股份有限公司
截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2009年6月26日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]573号文核准，保利地产采取向8名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）331,674,958股，每股发行价为人民币24.12元，募集资金总额7,999,999,986.96元人民币，扣除发行费用人民币184,650,002.82元，募集资金净额为人民币7,815,349,984.14元。募集资金已于2009年7月10日存入公司董事会决定的专项账户。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]第1-0018号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，于2006年制定了《募集资金专项存储和使用制度》，并于2009年修订为《募集资金管理办法》。依据新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司制定了《保利房地产（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经2015年3月15日召开的本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，待提交公司股东大会审议通过后开始实行。
为了规范公司于2009年7月非公开发行人民币普通股331,674,958股（A股）股票所筹集资金的管理，公司分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州西华路支行和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）于2009年7月21日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设了3个专户存储募集资金。
募集资金专项存储账户的初始存放金额为人民币7,818,649,984.14元，其中中国光大银行股份有限公司广州分行账户中包括用于支付本次非公开发行费用的3,300,000.00元。截止至2010年12月31日，三个初始募集资金专项存储账户资金余额全部为0元，并均已销户。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
由于2009年非公开发行实际募集资金金额与计划使用募集资金金额存在差异，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过《关于明确公司2009年向特定对象非公开发行股票募集资金用途的议案》，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金用途进行了明确。调整后的募集资金投向项目及投资金额如下：
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(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经大信会计师事务有限公司审核，截至2009年6月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设成本及费用的实际金额为240,355.17万元，具体情况如下：
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为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司2009年第4次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划，使用募集资金234,523.09万元置换公司已预先投入募集资金投资项目建设成本及费用的自筹资金，具体如下表：
■
中信证券对该事项出具了《关于保利房地产（集团）股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》，大信会计师事务有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了大信专字[2009] 1-0061号《保利房地产(集团)股份有限公司截至2009年6月30日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》。2009年8月9日，公司已将募集资金专用账户中的资金合计人民币234,523.09万元转出，用于置换投入募集资金投资项目的自有资金。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
无该类情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无该类情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
详见附表2。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
无该类情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2015年3月15日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一五年三月十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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附表2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，不适用产能利用率。
注2：该项目除已销售物业实现的效益外，还包括一座由公司持有的酒店。若考虑该酒店市场价值较账面价值的溢价，则该项目效益基本与预期相符。该酒店已于2012年投入使用，目前经营情况良好，未来可以为公司带来持续经营收入。