(上接B45版)
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2.沈阳航天新星机电有限责任公司
法定代表人：王燕生
注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
3.成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：于康成
注册资本：28000万元人民币（本公司持有其95％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
4、绵阳灵通电讯设备有限公司
法定代表人：于康成
注册资本：6800万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）
主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。
5、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
法定代表人：华国强
注册资本：11942.932万元（本公司持有其54.891%股权）
主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
6、优能通信科技(杭州)有限公司
法定代表人：王果刚
注册资本：3350万港元（本公司持有其47%股权）
主要经营业务或管理活动：计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成，工程设计、安装，维修及技术咨询与服务。
7. 杭州优能通信系统有限公司
法定代表人：王果刚
注册资本：1888万元（本公司持有其47%股权）
经营范围：生产通信设备（原材料外购）。一般经验项目：技术开发（计算机软件，通信系统集成）；批发、零售：通信设备。
8. 易讯科技股份有限公司
法定代表人：杜尧
注册资本：7673.10万元（本公司持有其48%股权）
经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
9. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司
法定代表人：杜尧
注册资本：8163.27万元（本公司持有其51%股权）
公司类型：有限责任公司
经营范围：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险化学品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务，设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.山东如意科技集团有限公司
法定代表人：邱亚夫
注册资本：人民币19287万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售等。
2012年12月，该公司通过收购股权持有张家港保税区新乐毛纺织造有限公司43.61%的股权。
（二）关联关系
1.中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司，山东如意科技集团有限公司持有该公司43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，山东如意科技集团有限公司及其关联方为本公司的关联方。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛，销售商品主要为羊毛毛条，由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和上对上市公司的影响
1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司主要从事羊毛初加工业务，一直以来山东如意科技集团有限公司及其关联方为其主要客户，2012年12月山东如意科技集团有限公司通过收购股权成为其股东，羊毛加工业务仍将持续并长期存在。
3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-020
航天通信控股集团股份有限公司关于向
中国航天科工集团公司申请委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称 “航天科工集团”）申请委托贷款人民币4.6亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐，并由财务公司和本公司、航天新乐签订委托贷款协议书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。
（一）关联人：中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2014年12月31日，航天科工集团合并持有本公司19.69%股权。
（二）关联人：航天科工财务有限责任公司
住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马岳
注册资本：238489万元人民币
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。
（二）关联交易的主要内容和履约安排
近期，航天科工集团将择机发行2015年中期票据（以下简称 “中票”）和180天超短期融资券（以下简称 “超短融”）,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元，其中：本公司中票1.6亿元，超短融1.8亿元；航天新乐超短融1.2亿元，用途均为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书；超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司和航天新乐，并由财务公司、本公司和航天新乐签订委托贷款协议书。
公司、航天新乐拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：
1．公司、航天新乐在财务公司开立内部债券资金专用账户，用于办理用款、还款、付息等业务；
2.贷款币种为人民币，中票金额1.6亿元，期限5年；超短融金额3亿元，期限180天，利率水平均视近期债券发行市场情况而定。
3.航天科工集团约按中票委托贷款余额的0.4％。（年化）向公司收取其垫付的承销费；约按超短融委托贷款余额的1.2％。（年化）向公司、航天新乐收取其垫付的承销费。
4.财务公司约按委托贷款余额的0.8％。（年化）向公司、航天新乐收取手续费。
5.担保责任
公司须对航天新乐使用的委托资金承担连带责任，并向航天科工集团提供担保承诺函。
6. 违约责任
（1）公司、航天新乐未按本合同约定的用途使用借款，航天科工集团有权要求财务公司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户中扣收。
（2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新乐未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。
（3）在本合同有效期内，公司、航天新乐在生产经营过程中经营管理不善，或者抵押财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司、航天新乐账户中扣收。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易实施后，公司借入长期流动资金贷款1.6亿元，公司及子公司借入短期流动资金贷款3亿元，可以用于公司及子公司正常和生产经营流动资金。利率水平视届时债券发行市场情况而定，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
1. 公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将有关议案提交第七届董事会第三次会议审议。
2. 公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意上述关联交易。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第三次会议决议；
2.公司独立董事独立意见；
3.公司董事会审计委员会2015年第二次会议决议。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-021
航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于重大资产重组继续停牌的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议表决通过重大资产重组继续停牌议案。
2015年3月13日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，有关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1.公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日进入重大资产重组程序，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌，公司分别于2015年1月30日、2月26日申请继续停牌不超过1个月，同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。
2.公司重大资产的筹划背景和原因
本次重组是为了促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力。
3.本次重组框架方案：
（1）本次重组的交易对方
本次筹划的发行股份购买资产重大事项主要交易对方，截止目前初步确定为以下：
拟购买资产的交易对方之一为与公司无关联关系的独立第三方，即标的公司的股东，包括自然人邹永杭先生等；
拟购买资产的交易对方之二为公司控股股东中国航天科工集团公司；
拟募集配套资金的交易对方为公司控股股东中国航天科工集团公司，以及其他符合条件的特定投资者。
（2）交易方式
截止目前，本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。
（3）标的资产情况
标的资产包括智慧海派科技有限公司等公司股权。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1.推进重大资产重组所作的工作
自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司已与自然人邹永杭签署收购框架意向书，财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构已开展相应工作，对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作已取得阶段性进展，截止目前有关后续工作仍在进行中。
2.公司依法履行信息披露义务
本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；1月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2月6日、2月13日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2月26日公司披露了审议表决通过重大资产重组继续停牌议案的《七届二次董事会决议公告》，2月28日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，3月7日、14日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
三、继续停牌的必要性
由于本次重组涉及标的资产，资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司将无法按照原定停牌期限内复牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌，预计继续停牌的时间不超过2个月。
四、本次重组需要在披露重组预案前取得国家有关部门的审批
在披露重组预案前，本次重组需取得国务院国资委和上级有关部门的原则性同意。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排
1.在尽职调查、审计评估等工作结束后，形成相关正式报告；
2.与交易对方进行沟通、协商，形成交易方案；
3.报相关政府部门前置审批。
公司将积极推进此次重组的相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。 届时将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
六、独立董事意见
公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次董事会议案发表独立董事意见如下：
公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。因此公司向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停牌的时间不超过二个月。在此期间，公司将积极推进尽职调查、审计、评估以及相关上级单位的审批等有关工作，该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
在审计该议案时，鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
鉴于上述，我们同意公司本次重大资产重组继续停牌的申请。
七、风险提示
本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月十七日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-022
航天通信控股集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年3月16日，公司(甲方)与自然人邹永杭先生（以下简称“乙方”）签订了《收购框架意向书》，有关内容公告如下：
一、乙方为目标公司智慧海派科技有限公司的控股股东，公司拟通过向乙方发行股票等方式，拥有目标公司的控股权，乙方同意上述安排。
公司拟收购的对象是乙方持有的目标公司股权。公司为本次收购所出对价为公司定向增发的股票，股票认购价格遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。乙方对目标公司持有股权的价值以有证券评估机构资质的第三方评估确定的价值作为基础依据，最终以国有资产授权经营部门备案为准。
二、自本意向书签订之日起算至2015年12月31日止，若没有取得公司书面同意，乙方不得与任何第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。
三、乙方应配合公司为进行收购而进行的法律、财务等尽职调查工作，向公司的相关机构和人员提供必要的工作条件，向公司提供目标公司的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便公司了解目标公司的相关信息，公司应严格遵循保密条款。
四、如果甲乙双方在2015年12月31日之前无法签订并购协议，则本意向书自动失去效力。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-023
航天通信控股集团股份有限公司
关于仲裁事项裁定情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年3月16日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》（2015中国贸仲京裁字第0259号）（有关本次仲裁详情请参阅本公司于2014年4月5日发布的编号为临2014-010《涉及仲裁事项公告》），有关事项公告如下：
一、仲裁各方当事人
申请人：本公司；
第一被申请人：包头市津粤煤炭有限公司；
第二被申请人：北京大唐燃料有限公司。
二、仲裁庭裁决情况
裁决情况如下：
1.第一被申请人向申请人返还垫付的煤炭资金人民币120,564,816.23元，并同时向申请人支付资金收益人民币20,219,790.73元，共计人民币140,784,606.96元；
2.第一被申请人向申请人支付剩余垫付资金自2013年12月16日至裁决之日止按照6.15%年利率计算的利息；
3.第一被申请人向申请人偿付申请人为本案支付的律师费人民币30万元；
4.本案仲裁费共计人民币1,280,330元，由申请人承担10%，即人民币128,033元；由第一被申请人承担90%，即人民币1,152,297元。由于上述仲裁费已由申请人全部预缴，故第一被申请人应将申请人为其垫付的仲裁费人民币1,152,297元直接支付给申请人；
5.以上第一被申请人应向申请人支付的款项应于本裁决作出之日起30日内一次支付完毕；
6.以上第1项和第2项应由第一被申请人向申请人偿付的款项，第二被申请人应就未付相应款项差额部分向申请人偿付。
7.本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
本公司将及时公告本次仲裁的进展情况，敬请投资者关注。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日