2014年年度报告摘要
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-014
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名普通股股东持股情况表
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（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、2014年概述
2014年纺织服装行业增长乏力，多渠道竞争加剧，综合成本处于高位，终端消费需求低迷，公司利润下滑。2014年也是服装行业转型升级的关键时期，面对经济压力不断下行的行业环境，公司积极探索，转变自身的发展理念，调整发展战略，向互联网文化、金融投资布局发展。经过对行业的调查分析，公司认为文化产业，特别是文化创意产业中的游戏行业是一个较为理想的业务领域，游戏行业受到经济周期影响小，有国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高新技术企业，行业总体上科技含量高，行业前景发展可期。因此，公司通过并购重组，提高持续经营能力，寻求更大的利润空间。
（一）加快产业转型升级
2014年，公司紧紧围绕“服装经营为主，金融投资为辅”的发展战略，在服装业不景气的情况下，调整经营策略，以金融投资为杠杆，积极谋求产业转型升级。
1、2014年3月，公司发起设立专项产业基金--深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙），基金投资规模为1亿元。2014年7月，公司再次对产业基金规模进行扩容，增加至2.6亿元，增资后公司出资额占52.85%，为第一大股东。该专项产业基金主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务，围绕公司向互联网领域转型的战略方向积极进行布局，将使公司在进行并购优质项目和丰富的投资收益方面充分收益。截止报告期末，国金凯撒已投资了广州四九游网络科技有限公司、北京网元圣唐娱乐科技有限公司、北京中达凯信网络科技有限公司、成都哆可梦网络科技有限公司、杭州幻文科技有限公司、成都我趣成科技有限公司、上海甲游网络科技有限公司、上海逸趣网络科技有限公司八个项目。
2、继2013年公司以3000万元参股投资天津市滨联小额贷款有限责任公司后，2014年9月公司出资3,000万元，发起设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司，占注册资本总额的30%，为第一大股东。2014年10月10日，公司收到广东省人民政府金融工作办公室《关于核准汕头高新区银信通小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金贷核［2014］37号），通知核准了银信通的设立资格。2014年10月11日，银信通办理完成工商注册登记手续，并取得汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。银信通现已正常营业。
3、2014年1月24日，公司与庆汇租赁股东签订了《融资租赁公司收购及合作经营之框架协议》，公司拟收购庆汇租赁46%的股权，标的股权的具体收购价格将以评估值为基础。自《框架协议》签署后，甲、乙、丙各方即着手开展了相关尽职调查工作，并就《框架协议》项下内容进行多次深入的商讨，但最终各方未能达成一致意见，故甲、乙、丙三方决定终止该协议。
（二）向互联网文化产业进军
针对公司服装主业经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，打造多元化发展的战略布局。为注入优质资产，增强盈利能力，公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，具有IP资源商业化能力。酷牛互动目前上线运营的游戏产品包括《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、 《太古仙域》等。本次收购完成后，公司盈利能力将得到提升。酷牛互动后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。2015年3月12日，公司接到中国证监会出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357 号）的文件，公司董事会将按照规定办理本次资产重组有关的后续实施事项，并及时履行有关信息披露义务。
（三）调整优化线下销售网络
报告期内公司采取自营店、商场、经销商、联营店相结合的销售模式，并在市场模式和渠道管理上进行创新性突破，侧重于发展强强联合的联营店经营模式。公司继续以优化销售网络为重心，拓展优质网点，关闭业绩较差网点。截止报告期末，公司网点总数为372个，其中自营店28个、商场专柜126个、经销商192个、联营店26个。
（四）加快发展线上业务
2014年公司加大力度发展电子商务，通过线上渠道平台拓展品牌影响力。为更好的发展线上业务，实现经营模式的转变，2014年6月公司全资子公司凯撒电商入驻广一电子商务产业园，成为电子商务专营公司。公司通过F2C模式，有效降低了物流及分销环节的成本；以电子商务改变公司销售模式和产业链生态的方式实现轻资产战略。为增强网络销售能力，公司已在天猫商城开设旗舰店，入驻唯品会、京东商城、当当网、亚马逊等第三方平台，实现全网覆盖、全网销售。
二、公司未来发展的展望
（一）所处行业竞争格局和发展趋势
2014年，是我国全面深化改革拉开序幕、中国经济呈现新常态的一年，也是纺织行业深度调整、增速换挡、加快转型升级的一年。全球经济复苏缓慢，国内转变经济发展方式，经济增长压力加大。纺织服装行消费需求持续低迷，竞争加剧，用生产要素成本不断上涨、高库存等诸多不利因素依然严峻，竞争和洗牌的力度加大。
（二）发展战略
构建以移动互联网业务与服装业务为双主业，金融投资为杠杆的多元化发展平台，加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司广阔前景、风险较低的业务组合。
服装行业作为传统制造业，属于劳动密集型行业，总体上科技含量不高，准入门槛较低，资金进入也比较容易。展望未来，服装终端销售整体仍然处在去库存阶段，服装行业下行压力较大，且预期不明朗，为了分散公司单一业务的风险，在继续发展原有主业的同时，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点，以多轮驱动的发展方式，加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司广阔前景、风险较低的业务组合。
公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域。网络游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期，因此将网络游戏作为公司未来重点发展的主业。公司将通过持续并购移动互联网优质资产，以及提高现有业务的水平，来达到实现公司价值、股东价值的目标。公司将持续扩大对于移动互联网业务的关注范围，不断引进优秀的移动互联网业务人才。通过整合、协调、辅助等方式，将公司打造为成熟高效的移动互联网上市企业。
（三）下一年度经营计划及面对的风险
1、优化和调整现有的服装业务
现有服装业务将持续进入调整阶段，产品线将会缩减，但是在品牌运作上不会减弱。更多考虑合作的方式来拓展现有的服装业务，并且确保已有业务能持续产出利润，推动公司进入高产值、高赢利、高品质的良性循环模式。
2、互联网资产的加强
收购酷牛互动这一重大资产重组事项是公司2014年工作的重大战略举措。2015年3月12日，取得证监会核准文件后，公司积极做好整体战略布局的调整，公司将在深圳设立办事处，给予酷牛互动最大的支持。提高酷牛互动游戏的开发效率和运营水平，使得酷牛互动能产生更高的业绩。强化酷牛互动的组织管理能力，并且支持酷牛互动的IP游戏战略。
3、小额贷款与项目投资
2014年公司对外小额贷款业务已顺利展开，同时针对移动互联网的投资基金也进行了多个案例的投资。2015年，继续深化这两块业务的发展是重要工作之一。目标是在2015年底，使小额贷款项目和基金投资项目能给公司带来较好的利润回报。
4、优化资源配置，盘活资产。
2015年继续对现有资产优化，关撤经营效益差的店铺，对空置的店铺、办公场地进行处置，通过盘活资产取得资金，用于优质项目的投资，提高资金使用效益。
（四）资金需求、使用和来源情况
未来几年，外延式收购将是公司转型发展的重要手段和连续动作，在互联网领域将继续纵深拓展，资金来源主要有以下几个渠道：一是利用自筹资金；二是向银行申请授信；三是引进战略投资者投资；四是发行股份募集资金。
（五）可能面对的风险及对策
1、公司服装主业经营面临更加艰难的市场风险
2014年服装行业增速放缓、市场低迷，电子商务的冲击加剧、渠道竞争激烈、高库存、高成本等诸多不利因素，使得服装企业的生存举步维艰，发展局势不容乐观，竞争和洗牌的力度加大，我们面临的形势依然复杂。
因此，公司将做精做细服装主业，变轻服装资产，集中全力进行产业转型升级，向金融投资、互联网文化领域深化发展。
2、公司重大资产重组风险
公司重大资产重组事项已取得证监会的正式核准文件。本次交易形成的商誉减值的风险、本次交易对手方的盈利承诺能否达到的不确定性的风险、交易对手方人才流失的风险、交易对手方的资产无法持续取得优质IP授权的风险、交易对手方新游戏产品盈利水平未达预期的风险、交易对手方移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险、渠道推广依赖的风险、公司实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险、交易对手方日常经营中的知识产权侵权风险、交易对手方所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险。
因此，公司将按照有关重大资产重组的规定，加快完成资产过户等相关后续事项，对重组实施情况报告及时披露，确保所有投资者能公平获取所有信息。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
一、本次会计政策变更概述
2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。
2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日《财政部关于修订<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起执行。
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况：
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具控制、共同控制和重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
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上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主题中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》和《企业会计准则中—基本准则》的相关情况。
公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、金融工具列报及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。
详见公司2014年10月30日披露于指定披露媒体上海证券报、中国证券报、证券时报以及巨潮咨询网（公告编号：2014-092）。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2014年3月10日，公司第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司发起设立专项产业基金，基金注册地深圳市前海深港合作区，基金规模1亿元人民币。企业名称为“深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）”，公司出资金额为5,900万元人民币，占出资总额的59%，其他3名（法人或自然人）股东共出资 4,100万元人民币，占出资总额的 41%。2014年7月8日，公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于产业基金增资及变更部分内容的议案》，增加深圳市墨麟科技有限公司和广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）等新的合伙人，基金规模增加至2.6亿元，公司出资金额为13,740.00 万元，占出资总额52.8462%。
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）于2014年5月14日成立，取得《非法人企业营业执照》，本年度合并财务报表范围增加深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
凯撒（中国）股份有限公司
法定代表人：郑合明
二○一五年三月十三日