第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-009
凯撒（中国）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年3月13日以现场的方式召开。会议通知于2015年3月2日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 7名董事以现场的方式对议案进行表决，独立董事谢青先生因公出差，委托独立董事蔡开雄先生进行表决；董事周林先生因公出差，委托董事冯育升先生进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事谢青先生、 蔡开雄先生、 李洁芝女士向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》；
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年年度报告及其摘要的议案》；
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；
根据瑞华会计师事务所对公司2014年度财务审计的结果，公司母公司2014年净利润16,251,968.50元，扣除按照相关规定提取10%法定公积金1,625,196.85元，公司2014年度可供股东分配的利润为14,626,771.65元,加上历年滚存未分配利润179,174,258.48元，公司2014年度可供股东分配的未分配利润为193,801,030.13元。
根据公司实际发展需要，拟定公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本38,999万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），现金分红7, 799,800元，尚余未分配利润186,001,230.13元结转至下一年度。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2015年度审计单位的议案》；
同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
九、会议以 7 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
关联董事郑合明先生和郑雅珊女士回避对该议案的表决。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。
同意公司聘任官建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
官建华先生的简历详见附件。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于确定总经理薪酬的议案》。
同意将总经理的年薪确定为90万元人民币。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。
【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015年3月13日
附件：
凯撒（中国）股份有限公司
第五届董事会独立董事候选人简历
官建华，男，中国籍，62岁，本科学历，1977年9月至1984年11月担任汕头市航运局计划员，1984年11月至2009年9月任职于汕头市中级人民法院，先后担任书记员、助理审判员、审判员、副局长兼执行第二庭庭长、立案庭庭长，2009年9月至2014年8月担任汕头市法官协会秘书长，于2014年8月已退休。
官建华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，且具有履行独立董事职责的能力。
官建华先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-010
凯撒（中国）股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年3月13日以现场的方式召开。会议通知于2015年3月2日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：
一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2015年度审计单位的议案》。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》。
九、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司监事会
2015年3月13日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-011
凯撒（中国）股份有限公司关于2015年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“香港公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2015年度日常关联交易情况进行了合理的预计。
关联董事郑合明先生和郑雅珊女士回避对该议案的表决。
二、2015年关联交易预计情况：
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预计2015年度与上述关联方发生的交易金额不超过412万港元，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。
1、康盛(香港)有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1997年5月23日，注册资本10,000港元，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。
截止2014年12月31日, 康盛(香港)营业收入2,520,000港元，净利润177,469.77港元，净资产66,375,535.29 港元。（未经审计）
2、志凯有限公司为本公司的股东，截止2014年12月31日，持有本公司15.47%股权，成立于1999年3月19日，注册资本10000港元，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。
截止2014年12月31日, 志凯公司营业收入0港元，净利润0港元， 净资产284,064,957.82 港元。（未经审计）
四、定价政策和定价依据
1、定价政策和定价依据
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。
2、履约能力分析
上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好。此项关联交易系正常的生产经营所需。
五、关联协议签署情况
1、根据香港公司与康盛(香港)有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道358-360号善美大厦地下连前阁A至E铺，年租金合计港币336万港元，租赁期限自2014年5月1日至2016年4月30日。
2、根据香港公司与志凯有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼901-902室，年租金合计港币39.2万港元，租赁期限自2014年5月1日至2016年4月30日。
六、交易目的和交易对公司的影响
向关联方租赁房产是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
独立董事认为：公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2014年度的预计日常关联交易。
监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
保荐机构认为：1、公司2015年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事郑合明先生和郑雅珊女士均回避表决。
2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2015年度的预计日常关联交易。
3、上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。
综上所述，本保荐机构对凯撒股份2015年度预计发生的上述日常关联交易无异议。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015年3月13日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-012
凯撒（中国）股份有限公司
关于部分变更募集资金投资项目及
终止原募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年3月13日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了三方监管协议。
根据公司披露的非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
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二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用进度情况
截止2015年2月28日，各项目资金使用及结余情况如下：
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（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：
增加实施方式前：
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增加实施方式后：
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国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年1月15日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金2,180.10万元。2014年1月17日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013年9月23日，公司第四届董事会第三十一次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限 2013年9月23日至2014年9月22日。
2014年8月11日,公司将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人。
2、2014年8月12日，公司第五届董事会第四次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限 2014年8月12日至2015年8月11日。
2015年1月15日,公司将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人。
三、关于部分变更募集资金投资项目的安排
（一）伴随近年来世界经济增长乏力、内外需求增长动力不足，纺织服装行业增速明显下滑，同时国内人力和原材料成本的不断提高，使我国纺织服装制造的优势不断被削弱。2013年以来，在经济增速放缓的大环境下，中国传统零售业也处于低迷状态，受行业竞争日趋激烈及电子商务的冲击，商场的服装服饰销售同比增速处于下行趋势。公司募集资金投资项目基于对我国经济环境和纺织服装行业良好增长势头为前提作出的判断，现实际情况难以保证募投项目达到预期收益率，继续投资建设销售网络渠道不符合公司长远发展利益。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域：移动游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期。
截止2015年2月28日，募集资金余额共计50,613.85万元。在科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，在有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，公司拟部分变更募集资金投资项目，拟以19,500万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）部分现金对价，对公司前期通过银行并购贷款支付酷牛互动的部分现金对价，将从中予以置换。扣除19,500万元后剩余募集资金仍将存放于公司的募集资金专户。公司管理层将从公司经营的实际需求出发，尽快对剩余部分的募集资金的用途做出合理安排，用于公司主营业务发展，在实际使用前，将履行相关审议程序并及时披露。
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示
1、基本情况
公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。
2、可行性分析
随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成为文化娱乐产业中极其重要的组成部分，国家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护行业发展。酷牛互动主营的移动游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家政策大力推行的方向。根据易观智库2014年1月发布的统计数据，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模有望达到427.05亿元，超过网页游戏市场规模，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例有望达到28.00%。
酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。酷牛互动依靠自主研发先后推出了多款移动游戏热门产品，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》具有较高的市场认同度，形成了一定市场影响力
3、风险提示
交易对手方酷牛互动的盈利承诺能否达到的不确定性的风险、人才流失的风险、资产无法持续取得优质IP授权的风险、新游戏产品盈利水平未达预期的风险、移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险、渠道推广依赖的风险、日常经营中的知识产权侵权风险、所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险。
（三） 新项目的投资计划
如公司与酷牛互动的资产交割在2015年完成，公司拟用剩余募投资金中的19,500万元支付收购酷牛互动部分现金对价，部分现金对价支付计划如下：
1、于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向酷牛互动支付现金对价部分的20%，价值6,000万元；
2、公司与酷牛互动的资产交割完成后的十个工作日内，向酷牛互动支付现金对价部分的25%，价值7,500万元。
3、于公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对酷牛互动2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向酷牛互动支付现金对价部分的20%，价值6,000万元。
（四）新募集资金投资项目取得有关部门审批的情况
2015年3月12日，公司接到中国证监会出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357 号）的文件，公司董事会将按照规定办理本次资产重组有关的后续实施事项，并及时履行有关信息披露义务。
四、原募集资金投资项目拟终止的原因
近年来，受宏观经济影响，服装行业萎靡不振；消费终端购买力持续低迷,劳动力及店铺租金等主要经营成本却不断上涨，加之互联网的发展，电子商务等多渠道竞争的冲击下，使消费者购物习惯发生了巨大变化，对实体门店产生较大冲击。在行业整体下滑的形势下终端零售市场正经受考验。品牌服装企业不再通过快速扩张销售渠道来抢占市场。在此情况下，公司投资于销售网络建设的募投项目的推进也很艰难，已实施的网点投资回报难达预期。购买商铺建设战略加盟店项目，一方面由于今年房地产市场出现明显拐点，购置商业地产风险增大；另一方面，在服装行业整体低迷的环境中战略加盟店经营效益难达预期，带动周边市场发展的功能也未能发挥出来。
鉴于公司原募投项目“国内销售网络建设”项目的投资进度为8.71%，“增资凯撒（中国）股份香港有限公司”项目尚未实施，均低于预计投资进度。经谨慎研究，公司拟终止实施原募投项目。
五、募集资金项目拟终止对公司生产经营的影响
随着宏观经济和服装行业的市场环境的变化，募投项目的可行性发生了较大变化，公司本着谨慎使用募集资金的原则，终止实施募集资金投资项目不会影响公司的正常生产经营，减少投资风险，使资金投向更加合理、规范，有利于提高资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
六、独立董事意见
1、本次拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2、服装纺织行业增长乏力，行业整体情况低于预期，公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。
独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
七、公司监事会意见
监事会认为：公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。
监事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
八、 保荐机构的核查意见：
公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，该事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目后，剩余募集资金仍将存放于募集资金专户中，且公司管理层将从公司经营的实际需求出发，尽快对剩余的募集资金用途做出合理安排，用于公司主营业务发展，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。
综上所述，浙商证券同意公司关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，并将持续关注剩余募集资金的使用情况。
九、部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的审批程序
公司本次《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。审批程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及公司《章程》等相关规定的要求。
十、备查文件
1、《凯撒（中国）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
2、《凯撒（中国）股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；
3、《凯撒（中国）股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
凯撒（中国）股份有限公司
2015年3月13日
证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-013
凯撒（中国）股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年3月13日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2015年4月8日（星期三）召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2015年4月8日15:00
2、网络投票时间为：2015年4月7日——2015年4月8日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月7日15：00至2015年4月8日15：00期间的任意时间。
（五）股权登记日：2015年4月1日
二、出席对象：
1、截至2015年4月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1. 关于2014年度董事会工作报告的议案；
2. 关于2014年度监事会工作报告的议案；
3. 关于2014年度财务决算报告的议案；
4. 关于2014年年度报告及其摘要的议案；
5. 关于2014年度内部控制自我评价报告的议案；
6. 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案；
7. 关于2014年度利润分配预案的议案；
8. 关于聘请2015年度审计单位的议案；
9. 关于修订《公司章程》的议案；
10.关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案；
11. 关于补选公司第五届董事会独立董事的议案。
以上议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。
特别强调事项：
1、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；
2、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码：362425；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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（4）输入买入数量
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（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年4月7日15:00至2015年4月8日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、参加现场会议登记办法
（一）登记时间：2015年4月7日， 9:30-11:30，13:30-15:30。
（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（四）会务联系方式：
联 系 人：冯育升、王依娜
联系电话：（0754）88805099
联系传真：（0754）88801350
联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部
邮政编码：515041
（五）授权委托书及回执见附件
特此通知。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
2015年3月13日
（下转B51版）