股票简称：松发股份 股票代码：603268

  （广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼）

  特别提示

  本公司股票将于2015年3月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺

  公司控股股东及实际控制人林道藩、陆巧秀及其关系密切家庭成员林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。

  担任公司董事、监事或高级管理人员的股东林道藩、林秋兰承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。

  二、关于稳定公司股价的措施

  （一）发行人的相关承诺

  1、发行人承诺

  （1）在上市后的三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。（预案详见招股说明书“第八节 公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。）

  （2）若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。

  2、未能履行承诺的约束措施

  若公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），公司将：及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

  （二）控股股东、实际控制人的相关承诺

  1、公司的控股股东、实际控制人林道藩和陆巧秀承诺：

  （1）股份公司上市后六个月内，若股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  （2）在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

  （3）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合回购公司股份情形时，如经股东大会审议通过的方案规定由本人实施稳定股价预案的，本人将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照预案规定的期间实际履行。

  （4）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。

  2、未能履行承诺的约束措施

  （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

  （3）给股份公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；

  （4）公司有权将本人履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留并用于股份回购计划，本人丧失对相应金额现金分红的追索权。

  （三）董事和高级管理人员的相关承诺

  作为公司董事和高级管理人员的林道藩和董事林秋兰承诺：

  1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；

  2、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。

  3、股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  4、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持股份公司股份。

  5、为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售股份公司A股股份，本人不将所持股份公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与股份公司从事相同或类似业务或与股份公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。

  6、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

  本人在任职期间未能按《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》的相关约定履行增持义务时，公司有权将本人履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。

  （四）持股5%以上的其他股东刘壮超、廖少君的减持承诺及约束措施

  作为公司持股5%以上的其他股东刘壮超、廖少君承诺：

  1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。

  2、本人基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。

  3、本人将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。

  4、本人所持股份公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持时将提前三个交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司股票的发行价。

  5、本人违反上述减持承诺的，本人就股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  6、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。若本人未将股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益上交股份公司，股份公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行相应义务。

  三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

  （一）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

  （二）中介机构关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

  保荐人（主承销商）广发证券声明：本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师北京市康达律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  承担审计业务的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  承担验资业务的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告、验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  承担验资复核业务的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的复核验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的复核验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  四、赔偿损失的承诺

  发行人及发行人控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

  发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求控股股东制定股份回购方案并予以公告。

  发行人控股股东承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，林道藩作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，林道藩、陆巧秀均投赞成票。林道藩、陆巧秀将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

  发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照相关法律法规的规定执行。

  如发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人、控股股东、实际控制人、及发行人全体董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因；向公司/投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司/投资者利益。

  发行人保荐机构承诺：因为发行人首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  申报会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：因本所律师工作期间未勤勉尽职，致使本所出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  五、2015年第一季度财务状况预测

  财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本上市公告书签署日期间，公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  根据现有订单数量及业务开拓情况等，公司预计 2015 年第一季度的营业收入同比增幅为 0 至 10%，净利润（扣非后）同比增幅为0至 10%。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕312号”文核准。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  （三）证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2015]94号”文批准。

  本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“松发股份”，股票代码“603268”。本次网上网下公开发行的合计2,200万股股票将于2015年3月19日起上市交易。

  二、股票上市概况

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年3月19日

  （三）股票简称：松发股份

  （四）股票代码：603268

  （五）本次发行完成后总股本：8,800万股

  （六）本次A股公开发行的股票数量：2,200万股，均为新股发行，无老股转让。

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,200万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司

  英文名称：Guangdong Songfa Ceramics CO., LTD.

  注册资本：6,600万元

  法定代表人：林道藩

  公司住所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼

  办公地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼

  经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。

  主营业务：公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象，使产品成为“品位生活”的承载体。公司主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。2012年、2013年和2014年，公司外销金额占营业收入的比例分别为70.47%、76.53%和76.81%，产品主要通过直销、经销、商超等渠道满足星级酒店、餐厅、中高端家庭用瓷及商业定制等需求。

  所属行业：C30 非金属矿物制品业

  电话：0768-2922603

  传真：0768-2922363

  互联网地址： http://www.songfa.com

  电子邮箱：sfzqb@songfa.com

  董事会秘书：董 伟

  董事、监事、高级管理人员：

  ■

  截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。

  二、控股股东和实际控制人的基本情况

  林道藩、陆巧秀合计持有的股份占发行人本次发行前全部股份69.09%，为公司的实际控制人。其基本情况如下：

  林道藩，男，身份证号码44052019610808****，中国国籍，无境外永久居留权，中国陶瓷艺术大师、高级工艺美术师职称，EMBA学历。第十一届全国人大代表，第十二届广东省人大代表，中国陶瓷工业协会副理事长，潮州市陶瓷行业协会会长。1980年至1983年，在中国海军陆战队服役；自1985年开始从事陶瓷的生产经营，历任松发有限执行董事兼经理、董事长兼总经理。现任发行人董事长兼总经理、潮州松发和雅森实业执行董事兼经理、艾丽服装和全发实业的执行董事。

  陆巧秀，女，身份证号码44052019611116****，中国国籍，无境外永久居留权，现任潮州市松发陶瓷有限公司的监事、潮州市潮安区艾丽服装有限公司经理及潮州市全发实业投资有限公司监事。

  三、股本结构及前十名股东情况

  （一）股本结构

  ■

  （二）前十名股东情况

  本次发行后、上市前股东户数为18,910户，持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公开发行新股 2,200万股，不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次发行价格为11.66元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元。

  四、发行方式

  网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售220万股，网上向社会公众投资者发行1,980万股。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次发行募集资金总额25,652万元。

  （二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14001110250号《验资报告》。

  （三）发行费用

  ■

  本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.76元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

  （四）本次发行募集资金净额：21,779.47万元。

  （五）发行后每股净资产：5.77元（以截至2014年12月31日的净资产和实际募集资金净额与发行后股本计算）。

  （六）发行后每股收益：0.51元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  （七）发行市盈率：22.86倍（每股收益按照2014年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本公司在招股意向书中已披露 2012 年 12 月 31 日、2013年 12 月 31 日和 2014 年 12月 31 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度和 2014 年度的利润表及现金流量表，上述数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2015]G14001110205），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

  财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至本上市公告书签署日期间，公司的经营状况良好，公司的生产模式、采购模式、销售模式、主要客户和主要供应商构成、国家产业政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  根据现有订单数量及业务开拓情况等，公司预计 2015 年第一季度的营业收入同比增幅为 0 至 10%，净利润（扣非后）同比增幅为0至 10%。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2015年3月13日分别与中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （一）募集资金专户开设情况

  1、银行名称：中国银行股份有限公司潮州分行

  账户名称：广东松发陶瓷股份有限公司

  银行账户：728965061148

  金额：190,000,000.00元（包括待支付发行费用）

  用途：年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目

  2、银行名称：中国工商银行股份有限公司潮州分行

  账户名称：广东松发陶瓷股份有限公司

  银行账户：2004024029200027903

  金额：35,520,000.00元

  用途：松发陶瓷展示中心

  （二）募集资金专户三方监管协议主要内容

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金使用管理制度。

  2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈慎思、陈天喜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日（2015年3月3日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

  （五）本公司未进行重大投资。

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  （七）本公司住所没有变更。

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  联系电话：020－87555888

  传真：020－87557566

  保荐代表人：陈慎思、陈天喜

  项目协办人：洪 亮

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐广东松发陶瓷股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  广东松发陶瓷股份有限公司

  广发证券股份有限公司

  2015年3月18日

  保荐人（主承销商）

  广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）