股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2015-011

  郑州煤矿机械集团股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第三届董事会第三次会议于2015年3月17日上午9：00在公司会议中心召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强，独立董事刘尧、江华、李旭冬现场出席会议，独立董事吴光明委托江华出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式做出如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》；

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度总经理工作报告〉的议案》；

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年年度报告及其摘要〉的议案》；

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2014年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2014年年度报告〉的议案》；

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》；

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度社会责任报告>的议案》；

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的议案》；

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告>的议案》；

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告>的议案》；

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度审计委员会履职情况报告>的议案》；

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任2015年度外部审计机构及支付2014年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和德勤?关黄陈方会计师行（境外报告）为公司2015年度财务审计机构，年度审计费用分别为680,000元、2,300,000元；同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别支付2014年度审计费用680,000元人民币、2,300,000元人民币；

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度利润分配的议案》，同意2014年度利润分配方案，即：以公司2014年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），共分配现金股利61,602,636元，占当年归属上市股东净利润的30.02%；

  独立董事认为，公司2014年度利润分配方案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬的议案》，同意自2015年2月10日起，给予本届董事长年薪总水平原则上不高于河南省政府国资委核定的2013年薪酬水平，副董事长、其他执行董事暂按照董事长薪酬标准的60%—90%确定。执行董事薪酬在职工薪酬中列支，并在公司年报中披露；

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》，同意自2015年2月10日起，给予吴光明、李旭冬、江华三位独立董事每年140,000元人民币（含税）的报酬，给予长期居住于香港的独立董事刘尧每年180,000港元（含税）的报酬。独立董事报酬在董事会基金中列支，并在公司年报中披露；

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司职业经理人薪酬的议案》，同意总经理、并购重组副总经理年薪标准为人民币120万元/年（含税），其他副总经理、财务总监、董事会秘书年薪依据职责范围、重要性等因素，年薪标准为人民币70万元/年—90万元/年（含税），并依据《郑州煤矿机械集团股份有限公司年度经理层考核办法》，综合考虑公司的经济效益以及职业经理人完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的效率和质量进行量化考核，基本薪酬占年薪标准的30%，绩效薪酬占年薪标准的70%；

  十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于黑龙江郑龙煤矿机械有限公司增加注册资本的议案》，同意公司与黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司各以现金8,000万元人民币同比例增加郑龙公司注册资本；

  十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》，同意为采取融资租赁方式采购公司产品的特定非关联方客户向融资租赁公司提供不超过20亿元的回购余值担保，自股东大会审议通过之日起一年内有效；

  二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有闲置资金和和H股闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，同意使用自有闲置资金和H股闲置募集资金不超过人民币20亿元投资金融理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效；同意公司与交通银行于2015年3月18日至2016年3月17日，可分次认购总额低于人民币8亿元的理财产品；同意公司于2015年3月18日用H股募集资金认购第一笔人民币3.5亿元理财产品，投资期限为2015年3月18日至2015年9月18日，预期年收益率5.3%；

  二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以委托贷款的形式向子公司提供资金支持的议案》，同意以委托贷款的形式向子公司提供不超过2亿元人民币的资金支持，自董事会审议通过之日起一年内有效；

  二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将A股募集资金项目剩余募集资金及利息734,128,887.45元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营；

  二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换香港联交所电子呈交系统授权代表的议案》，公司现任董事会秘书张海斌(Zhang Haibin)先生现已取得香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）就香港联交所上市规则第3.28条及第8.17条规定的豁免，豁免有效期为3年，担任本公司公司秘书。鉴于以上工作调整原因，董事会批准由张海斌先生担任本公司在香港联交所的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本公司处理有关香港联交所电子呈交系统相关事务。相应地，免去公司原董事会秘书鲍雪良担任的以上职务；

  二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度股东大会的议案》，决定于2015年6月5日召开2014年度股东大会，董事会授权董事长根据公司章程之规定发布正式会议通知。2014年度股东大会审议如下10项议案：

  1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案；

  2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案；

  3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年年度报告及其摘要》的议案；

  4、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案；

  5、关于聘任2015年度外部审计机构的议案；

  6、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度利润分配的议案；

  7、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬的议案；

  8、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案；

  9、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案；

  10、关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。

  上述议案中，第一、四、十一、十三、十四、十五、十六、十九、二十二项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。

  特此公告。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十七日

  股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2015-012

  郑州煤矿机械集团股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第三届监事会第二次会议于2015年3月17日上午10:00在公司会议室召开。公司监事李重庆、倪和平、贾景程、刘付营、周荣、徐明凯、张志强共7人现场出席会议。会议由监事会主席李重庆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经审议，以投票表决方式通过以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度监事会工作报告的议案》；

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年年度报告及其摘要〉的议案》，认为公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2014年年度报告的内容真实、准确、完整，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2014年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2014年年度报告〉的议案》；

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》；

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制审计报告的议案》；

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度利润分配的议案》，同意2014年度利润分配方案，以公司2014年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），实际分配现金利润为61,602,636元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.02%；

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将A股募集资金项目剩余募集资金及利息734,128,887.45元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。

  上述第一、三、八、九项议案经监事会审议通过后，须提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

  二〇一五年三月十七日

  股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2015-013

  郑州煤矿机械集团股份有限公司

  关于A股募集资金投资项目未完成

  部分终止实施并将剩余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、A股募集资金投资项目基本情况

  （一）国内A股募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735号)核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股20.00元。截至2010年7月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额2,800,000,000.00元，扣除承销费和保荐费92,400,000.00元后的募集资金为人民币2,707,600,000.00元，已存入公司开立在中国银行股份有限公司郑州陇西支行、广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、交通银行股份有限公司郑州百花路支行、中信银行股份有限公司郑州润华支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行的人民币账户，扣除其他发行费用人民币7,198,100.00元后，募集资金净额为人民币2,700,401,900.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第80794号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司公开发行人民币普通股（A股）时募投项目“高端液压支架生产基地建设”项目计划使用募集资金149,255.20万元。2011年经公司第一届董事会第十一次会议及公司2010年度股东大会会议审议通过，公司追加高端液压支架生产基地高效生产线项目、高端液压支架生产基地配套项目和项目储备土地三个项目，计划使用募集资金97,704.00万元。公司节余的超募资金共计23,080.99万元。

  （二）国内A股募集资金使用情况

  1、募集资金使用基本情况

  2010年直接使用和置换金额为610,984,829.94元，其中用于募投项目的资金为610,984,829.94元；2011年直接使用金额为214,663,474.62 元，其中用于募投项目的资金为214,663,474.62元；2012年直接使用的金额为757,980,026.73元，其中用于募投项目的资金为529,006,855.84元，用于置换2011年非募集资金支付募投项目228,973,170.89元；2013年直接使用的金额为543,899,634.05元，其中用于募投项目的资金为46,656,864.64元，用于暂时补充流动资金497,242,769.41元（2013年以募集资金暂时补充流动金497,242,769.41元中，经2013年度股东大会决议通过，永久补充流动资金360,000,000.00元；作为高端液压支架生产基地建设铺底流动资金137,242,769.41元）；2014年直接使用的金额为2,712,972.34元，其中用于募投项目设备支出1,826,443.10元，补充铺底流动资金886,529.24元。

  募集资金账户截止2014年12月31日累计收到利息收入156,769,825.13元，累计支出2,130,240,937.68元，募投资金账户余额为734,128,887.45元。2013年暂时补充流动资金的497,242,769.41元中的360,000,000.00元经股东会决议永久补充流动资金；其他137,242,769.41元作为募投项目的铺底流动资金。

  2、募投项目的募集资金实际使用及节余情况

  单位：万元

  ■

  注1：高端液压支架生产基地建设尚未投入部分终止实施的原因及其剩余募集资金使用的说明

  该项目招股书披露的部分已经建设并实施完毕，但追加投资部分—“高效生产线”尚未全部完成，项目基本达到了原来预期的效果。高效生产线预算金额为40,204.00万元。截止2014年12月31日，已经签订但尚未执行完毕的合同中，欧元合同金额为7,312,222.00欧元、人民币合同金额为87,480,400.00元，已经支付金额为141,862,841.19元。

  因煤炭市场需求增幅回落，煤炭开采固定资产投资下降，煤机设备需求萎缩，目前结合国内外宏观经济形势和公司所处市场环境等因素综合分析，公司的募投项目已基本达到预计可使用状态。公司从稳健经营的角度考虑，拟不再购置剩余的焊接机器人等自动化生产设备，为降低投资风险；同时为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，为投资者创造价值，公司计划将项目剩余募集资金44,398.94万元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。

  对上述项目未完成部分，公司将视市场变化情况择机在未来利用自有资金进行投资建设。

  注2：将高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）及项目储备土地节余募集资金补充流动资金的说明

  截至2014年12月31日，高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）及项目储备土地均已实施完毕，但由于原计划投资额考虑较为充分，在实施过程中，公司厉行节约、集中采购，通过各种方式降低成本等原因，分别节余募集资金21,006.89万元和4,529.28万元。为提高募集资金使用效率，公司计划将上述项目节余募集资金共计25,536.17万元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。

  注3：其他

  除上述高端液压支架生产基地建设项目、高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）项目、项目储备土地项目剩余或节余募集资金外，募集资金账户节余其他资金3,477.78万元，系“募集资金利息15,676.98万元”加“未有使用计划而节余的超募资金23800.80万元”减去“2013年股东大会决议永久补充流动资金36000.00万元”得出。

  二、本次募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序

  1、公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  2、公司第三届监事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

  三、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第三届董事会第三会议审议的《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：公司将A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金共计73,412.89万元永久补充流动资金是必要且合理的。上述募集资金使用符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。

  2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。综上所述，公司独立董事同意本次募集资金使用计划。

  3、本次募集资金使用事项尚需股东大会审议通过。

  四、监事会审核意见

  监事会经过讨论与审核，提出意见如下：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次募集资金使用计划符合公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

  五、保荐机构意见

  保荐机构认为：郑煤机A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，截至目前履行了必要的审批程序，尚需履行股东大会审议程序。公司上述募集资金使用事项不违背《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。中信证券对郑煤机本次募集资金使用事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金之保荐意见》。

  特此公告

  郑州煤矿机械集团股份有限公司

  董事会

  二零一五年三月十七日