证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-025

  特别提示及声明

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：34,564,600 股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：21.13元/股

  发行股票性质：有限售条件流通股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：34,564,600 股

  股票上市时间：2015年3月20日

  本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次新增股票的限售期从新增股票上市首日起算。

  三、股权结构情况

  本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  四、声明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  一、上市公司基本情况

  发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司

  英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd

  成立日期：2007年11月26日

  上市日期：2014年1月27日

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：金一文化

  股票代码：002721

  注册资本：201,814,600元

  法定代表人：钟葱

  注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

  办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室

  邮政编码：100045

  电话号码：010-68567301

  传真号码：010-68567301

  公司网址：www.e-kingee.com

  电子信箱：jyzq@1king1.com

  经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

  二、本次交易基本情况

  （一）本次交易的方案概要

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。

  本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易不构成实际控制人变更，不构成借壳重组，本次交易行为构成关联交易。

  截至本公告书签署之日，金一文化本次交易所涉及的发行股份购买资产部分已经完成；另外，公司尚需非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，相关配套融资工作仍在进行中。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （三）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  （四）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进；募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象。

  本次募集配套资金拟向不超过5名的特定投资者非公开发行股份募集。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  （五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

  根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。

  （六）发行股份的数量

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表：

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  本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

  ■

  如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

  （七）锁定期安排

  1、发行股份及支付现金购买资产股份锁定期安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定期承诺函》，本次交易中，交易对方以越王珠宝股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  （1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

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  本次交易结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方及乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （2）任进、道宁投资的锁定期安排

  任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金股份锁定期安排

  本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。

  本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （八）募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，即29,999.11万元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。

  （九）本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （十）上市地点

  本次发行股票将在深交所上市。

  （十一）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  经金一文化与越王珠宝双方同意并确认，过渡期间标的资产所产生的盈利由金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同以现金方式向金一文化补足。

  对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的越王珠宝的债务，包括但不限于越王珠宝应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式以现金方式共同向金一文化补足。过渡期损益的确定将以上市公司聘请的会计师事务所审计确认为准。

  三、本次交易对方基本情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

  1、陈宝芳

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  2、陈宝康

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  3、陈宝祥

  ■

  4、任进

  ■

  5、厉玲

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  6、合赢投资

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  7、弘毅投资

  ■

  8、道宁投资

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  9、九穗禾

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  （二）本次募集配套资金特定对象基本情况

  1、钟葱

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  2、陈剑波

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  3、越王投资

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  4、道宁投资

  具体情况详见本节“(一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“8、道宁投资”。

  5、天鑫洋实业

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  四、本次交易实施情况

  （一）本次交易履行的决策程序

  1、2014年5月30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。

  2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。

  4、2014年9月16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。

  5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司发布了召开金一文化2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

  7、2014年10月8日，公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

  8、2014年10月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，其中说明：对北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权案不实施进一步审查。

  9、2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过；2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”证监许可【2015】128号。

  （二）本次交易实施过程

  1、标的资产过户情况

  公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。

  截至本报告日，越王珠宝100%股权已过户至金一文化名下，相关工商变更登记手续已于2015年2月17日办理完毕。变更后，金一文化直接持有越王珠宝100%股权。

  2、验资情况

  根据瑞华出具的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验字[2015]01310001号《验资报告》，截至2015年2月17日，公司实际收到陈宝芳等9位越王珠宝原股东股权出资人民币730,350,000.00元，其中新增注册资本和实收资本均为人民币34,564,600.00元，计入资本公积人民币695,785,400.00元。

  公司本次增资前的注册资本人民币167,250,000.00元，实收资本人民币167,250,000.00元，截至2015年2月17日，变更后的累计注册资本人民币201,814,600.00元，实收资本人民币201,814,600.00元。

  3、过渡期损益安排

  经金一文化与越王珠宝双方同意并确认，过渡期间标的资产所产生的盈利由金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同以现金方式向金一文化补足。

  对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的越王珠宝的债务，包括但不限于越王珠宝应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式以现金方式共同向金一文化补足。

  4、股份发行登记事项的办理情况

  2015年3月12日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  五、本次发行股份上市情况

  （一）新增股份上市批准情况

  经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的股份于2015年3月20日上市。

  （二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

  证券简称：金一文化

  证券代码：002721

  上市地点：深圳证券交易所

  （三）新增股份上市时间

  本次新增股份的上市日期为2015年3月20日。

  （四）新增股份限售安排

  参见“二、本次交易基本情况”之“（七）锁定期安排”。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次发行前后公司股权结构的变化

  1、本次发行前后，公司的股权结构变化情况

  本次交易完成前，金一文化总股本为16,725万股。通过本次发行，上市公司将向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进合计发行股份3,456.46万股，本次发行完成后上市公司总股本为20,181.46万股。

  本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

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  2、本次发行后公司前十大股东情况如下：本次发行后上市公司前十大股东持股情况如下：

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  3、本次交易前后公司控制权的变化情况

  截至本公告书签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。

  本次发行完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本25.39%，依旧为本公司控股股东，钟葱将持有本公司30,034,331股股份，占本次发行后总股本14.88%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本25.39%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为40.27%，依旧为本公司实际控制人。

  因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  4、本次发行后公司具备股票上市条件

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  5、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  （二）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

  1、交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析

  （1）本次交易完成后的资产规模、结构分析

  单位：万元

  （下转B99版）