证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-026
北京金一文化发展股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号），北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过。在本次重大资产重组过程中，交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投资有限公司（以下简称“道宁投资”）、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、上海九穗禾投资有限公司（以下简称“九穗禾”）全部9名股东（以下简称“交易对方”），以及募集配套资金特定对象钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、道宁投资、成都天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“天鑫洋实业”）（以下简称“配套融资方”）作出的承诺事项及履行情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
(一)交易对方
1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：
本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。
本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、任进、道宁投资承诺：
本人以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(二)配套融资方
1、钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业、道宁投资承诺：
本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。
本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本人/本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化及本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
二、关于业绩及补偿的承诺
(一)公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要约定如下：
1、业绩承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
2、业绩补偿
如果越王珠宝实现净利润数低于上述承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应就未达到承诺净利润数的部分对金一文化进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行签署《利润补偿协议》。
(二)公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了《利润补偿协议》，协议主要约定如下：
1、 承诺净利润
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资(以下称“乙方”)承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
2、 补偿的实施
（1） 越王珠宝在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向金一文化（以下称“甲方”）进行股份补偿。
（2） 乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
（3） 乙方各方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
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乙方各方同时约定，在计算乙方各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
（4） 若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（5） 越王珠宝当年专项审核报告出具之日起10个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第2条第（2）款约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，乙方应在发行人做出董事会决议日起5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应在股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后将所补偿股份注销。
（6） 业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
乙方应在董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，按本条第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
3、 减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，应当由甲方聘请的乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑甲方承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
资产减值股份补偿的实施参照本协议第2条第（5）款、第2条第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。
乙方应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、关于避免同业竞争的承诺
交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资，公司控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱承诺：
1、 针对本人/本企业及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与金一文化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与金一文化可能构成潜在同业竞争的情况：
（1） 本人/本企业将不从事并努力促使本人/本企业所控制的其他企业不从事与金一文化相同或相近的业务，以避免与金一文化的业务经营构成直接或间接的竞争。
（2） 本人/本企业及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对金一文化带来不公平的影响时，本人/本企业自愿放弃并努力促使本人/本企业控制的其他企业放弃与金一文化的业务竞争。
2、 自本承诺函出具日起，金一文化如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额现金赔偿。
3、 本承诺函在金一文化合法有效存续且本人/本企业作为金一文化股东期间持续有效。
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
四、关于规范关联交易的承诺
交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、越王投资，公司控股股东碧空龙翔、实际控制人钟葱承诺：
1、 本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将尽可能减少与金一文化的关联交易，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为金一文化股东之地位谋求与金一文化优先达成交易的权利。
2、 若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制的企业将与金一文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和金一文化《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与金一文化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金一文化及其他股东的合法权益的行为。
3、 若违背上述承诺，本人／本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给金一文化及其股东造成的任何损失。
4、 本承诺自本人／本企业签署之日起生效，对本人／本企业具有持续不可撤销的法律效力。
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
五、关于人员安排的承诺
根据公司与公司与交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定如下：
1、 董事会及董事长
交易完成后，越王珠宝设立董事会，由五名董事组成，其中，金一文化推荐三名董事，乙方推荐陈宝芳和陈宝康两名董事，董事长由陈宝芳担任。
金一文化股东将按照有关法律、法规的要求提名陈宝芳和陈宝康担任金一文化的董事，陈宝芳和陈宝康需符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定的担任董事的资格，且其任职需经金一文化董事会和股东大会审议通过。
2、 高级管理人员
本次交易完成后，越王珠宝总经理由陈宝康担任。在业绩承诺期内，除非陈宝康丧失《公司法》等法律、法规规定的担任总经理的资格以及严重损害上市公司利益的情况发生，越王珠宝董事会应保证不罢免其职务。
由金一文化委派或任免越王珠宝的财务总监，其直接向金一文化汇报工作，接受金一文化垂直管理。
除以上约定，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，越王珠宝仍有权依法与其解除劳动关系。
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
六、关于关联关系和资金来源的承诺
(一)钟葱的承诺与声明
1、本人直接持有金一文化17.96%的股份，并通过金一文化的控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司间接持有金一文化30.63%的股份，本人系上市公司的董事长及实际控制人；
2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
3、本人本次认购资金来源于金一文化2014年1月首次公开发行A股股票并上市时公开发售股份所得的股份转让所得、上市公司股利分配所得以及持有上市公司股份质押取得的借款等；
本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
(二)陈剑波的承诺与声明
1、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
2、本人与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
3、本人本次认购资金来源于自有资金和借款，其中自有资金约700万元，包括银行存款和股票投资所得；借款包括自有房产抵押贷款和向润元华宸投资管理（北京）有限公司借款，目前已与润元华宸投资管理（北京）有限公司签署金额为1000万元的借款协议，自有房产位于东城区香河园路一号万国城6号楼，面积为232平方米，目前正在办理抵押贷款手续；
本人本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
(三)越王投资
1、本公司为交易对方陈宝康和陈宝芳控制的公司，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合作企业（有限合伙）为一致行动人，除陈宝芳、陈宝康、陈宝祥和绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）以外，本公司与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
3、本公司本次认购资金主要来源于向两位自然人股东陈宝芳和陈宝康借款，越王投资已分别与陈宝芳、陈宝康签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；
本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
(四)道宁投资
1、本公司为越王珠宝的股东，系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一，与其他交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
2、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
3、本公司本次认购资金主要来源于向法人单位深圳市中盛珠宝首饰有限公司和自然人郑焕坚借款，道宁投资已分别与深圳市中盛珠宝首饰有限公司和郑焕坚签署借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；
本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
(五)天鑫洋实业
1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
2、本公司与交易对方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在关联关系；
3、本公司本次认购资金主要来源于借款，已与成都市天鑫洋金业有限责任公司签署金额为5000万元的借款协议，用于认购本次募集配套资金发行的股份；
本公司本次认购资金不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情形，不存在用于本次认购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
七、其他承诺
(一)关于提供资料真实、准确和完整的承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾，钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业承诺：
（1） 本人／本企业已向金一文化提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（2） 本人／本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
(二)关于目标资产权属的承诺
1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：
（1） 本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
（2） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；
（3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
（4） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝合法拥有正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾承诺：
（1） 本人／本企业已履行了越王珠宝《公司章程》规定的全额出资义务；本人／本企业对拟注入金一文化之越王珠宝股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
（2） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人／本企业持有应得公司股权之情形；
（3） 本人／本企业拟注入金一文化之越王珠宝股权资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
(三)关于最近五年无违法行为的承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱承诺：
截至本承诺函签署之日，本人／本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
(四)关于不存在内幕交易的承诺
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、任进、厉玲、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业、陈剑波、钟葱承诺：
本人／本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年3月19日