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本次优先股发行完成后，公司的运营资金将从73.99亿元，增加到173.99亿元，增幅为135.15%。在优化财务结构的同时获得长期的稳定资金，提高了公司的抗风险能力。
4、对资产负债率的影响
本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。按照本次发行募集资金100亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2014年12月31日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司资产负债率（合并口径）将从53.19%降至45.45%。
（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司优先股募集资金将带动业务规模的扩张，进而提升盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将相应增厚。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
公司于1997年8月首次公开发行B股16,600万股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币52,414万元。截至2000年12月31日，募集资金已全部使用完毕，其实际使用情况于1999年年度报告进行了披露。公司最近五年未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，最近三年内不存在利用募集资金投资项目。
经中国证监会证监许可[2014]382号文核准，公司于2014年10月公开发行总额为45亿元的公司债券（票面利率为6.99%），扣除费用0.26亿元后可使用的募集资金净额为44.74亿元，全部用于补充公司流动资金，其实际使用情况于2014年年度报告进行了披露。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
截至本预案签署日，公司尚未完工重大项目如下：
单位：亿元
■
除“塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目”和“120万吨/年精细化学品项目”外，公司上述其他尚未完工重大投资项目的资金来源主要为长期银行贷款，本次发行优先股的募集资金将不会用于上述其他尚未完工的项目。
五、本次募投项目实施后，上市公司与控股股东及其他关联/连人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行优先股募集资金拟用于120万吨/年精细化学品项目、收购伊泰广联5%股权、塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目以及补充流动资金。
其中，本次募集资金投资项目实施前，公司持有120万吨/年精细化学品项目实施单位伊泰化工90.20%股权，伊泰集团持有9.80%股权；本次优先股发行后，公司拟使用本次募集资金以增资方式投入项目公司，同时伊泰集团使用自有资金进行同比例增资，构成关联交易。此外，本次发行优先股募集资金拟用于向伊泰集团收购伊泰广联5%股权，亦构成关联交易。
本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其他关联/连人之间新增关联交易，不会导致公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东及其他关联/连人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其他关联/连人进行违规担保的情形。
六、发行人本次优先股股息的支付能力
（一）公司的利润分配政策
公司根据《公司章程》及相关法律法规的利润分配原则进行股利分配。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司的利润分配方案由管理层拟定，并经独立董事事前认可后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应就利润分配方案发表明确意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司章程》及相关法律法规，公司利润分配政策如下：
1、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是次利润分配方式中所占比例最低应达到40%；
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
4、公司每连续3年至少进行一次现金分红分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。
（二）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排
公司自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事同意。中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，并通过对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，股东合法权益得到充分维护，全体股东依法享有公司未分配利润。
2012-2014年，公司净利润及利润分配情况如下：
单位：亿元
■
（三）发行人本次优先股股息的支付能力
1、公司盈利稳健、现金流状况良好，为支付优先股股息和赎回优先股奠定了坚实的基础
2012-2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为66.22亿元、34.45亿元以及22.53亿元，合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为83.41亿元、56.96亿元以及56.00亿元。公司盈利稳健，现金流状况良好，为优先股股息的正常支付和优先股的赎回奠定了坚实的基础。
2、公司一贯实施稳健的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息提供了有力的政策保障
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2012-2014年公司现金分红金额分别占当年归属于母公司股东净利润的30.71%、30.23%以及30.05%。由于优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东，公司稳健的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润为支付优先股股息及赎回提供了充分保障
截至2014年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为161.10亿元，母公司累计未分配利润为123.71亿元。公司累计未分配利润充足，为未来优先股股息的支付和赎回提供了充分保障。
4、优先股募集资金产生的效益是优先股股息支付和赎回资金的重要来源
根据相关法律法规，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2013-2014年，公司加权平均净资产收益率分别为16.87%及10.16%。同时，为确保本次发行优先股的募集资金可以充分发挥效用，公司在确定募集资金投向时原则上优先选取了投资效益好、回款周期合理的项目。在公司经营状况及盈利能力保持稳健的情况下，优先股募集资金所产生的预期效益应可覆盖优先股股息，并可作为优先股赎回资金的重要来源。
5、整体收益水平的增长和资产负债结构的优化将提升赎回优先股的能力
公司拥有对本次发行优先股全部或部分赎回权。2013、2014年各年末，公司合并报表货币资金余额分别为38.54亿元和70.02亿元。本次优先股发行后，公司一方面将充分发挥募集资金的使用效益持续提升整体的盈利能力，另一方面资产负债结构的优化将创造更充分的债务融资空间，公司有赎回全部或部分优先股所需的财务资源和能力。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划；但在未来十二个月内不排除根据业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
公司于2015年3月18日的董事会会议审议通过了《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。
1、本次发行优先股的影响分析
以公司2014年度财务数据为基础，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金投资带动公司盈利能力的提升；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2012-2014年，公司加权平均净资产收益率分别为31.08%、16.87%以及10.16%，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益将相应增厚。
2、董事会关于填补回报的措施
公司将通过有效运用本次募集资金，提升整体实力、加大人才引进、完善公司治理和业务拓展、规范募集资金的管理和使用、完善项目风险管理等措施，提高销售收入，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
（1）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司的营运资金将大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。公司将继续全力推进产业结构升级，全面提升专业化水平和竞争实力，提高市场影响力，扩大销售规模，公司的收入和利润有望快速增长，从而更好地回报股东。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策，该分红政策的确定和执行，既符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
（2）加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的煤炭及煤化工行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
（3）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用
本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股收益。
（4）不断完善项目的风险管理，建立完善的风险控制体系
公司将加强对募投项目的事前科学、严谨的分析论证，强调较高资质的专业技术人才和综合型管理人才的作用发挥，充分研究和前瞻性地投入环保与安全防护措施，确保建设期项目投入运营后顺利达产。
基于以上措施，在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下，本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率，发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
本次优先股发行涉及的公司章程修订情况如下：
一、利润分配条款
（一）《公司章程》第7.02条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：
1、依照其所持优先股的条款及份额获得股利；……”
（二）《公司章程》第16.10条修订如下：
“公司分配当年税后利润时，……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。……”
（三）《公司章程》第16.15条修订如下：
“……
公司优先股采取附单次跳息安排的固定股息率，股息率计算方法按发行方案规定执行。公司优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率（根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算），跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东发放股息。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，除非经股东大会另行决定，需于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息，该等整年日或其顺延后的日期以下简称“计息整年日”）或公司董事会另行确定的计息整年日起180日内的其他日期。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定优先股股东支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（一）公司先于优先股股东向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
公司以现金方式支付优先股股息。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。”
二、剩余财产分配条款
（一）《公司章程》第7.02条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”
（二）《公司章程》第19.06条修订如下：
“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照以下顺序及方式分配给股东：
（一）向优先股股东支付当期已决议支付但尚未支付的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；
（二）由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。……”
三、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制
1、《公司章程》第7.02条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（二）出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、公司章程规定的其他情形。……”
2、《公司章程》第8.45条修订如下：
“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权。
优先股股东所持每一优先股在其对本章程第7.02第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权。……
表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。……”
3、《公司章程》第8.59条修订如下：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：……
公司审议本章程第7.02条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。……”
（二）表决权恢复
1、《公司章程》第7.02条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当年股息；……”
2、《公司章程》第8.45条修订如下：
“……
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。……”
3、《公司章程》第8.51条修订如下：
“……
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举2名以上的董事、监事时，每一普通股股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数的乘积。……”
四、关于优先股回购条款的修订
（一）《公司章程》第4.03条修订如下：
“……
公司可根据发行条款并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；除法律法规要求和发行条款另行约定外，公司优先股的赎回无需满足其他条件。
优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应当回购注销相应优先股股份。”
五、就本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容
（一）《公司章程》第3.14条修订如下：
“……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司普通股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
（二）《公司章程》第7.02条修订如下：
“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……
公司优先股股东享有下列权利：……
（三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
……
（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者；
……”
（三）《公司章程》第7.04条修订如下：
“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，……
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”
对公司章程的详细修改，请参见公司第六届董事会第七次会议决议公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十八日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015--013
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），根据公司发展需要，公司拟向特定对象非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司将对《公司章程》进行相应修改。本次修改经公司股东大会审议批准且公司发行优先股事宜经中国证监会核准后生效。具体修订情况如下：
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特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二零一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-014
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任
公司增资的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与内蒙古伊泰集团有限公司(以下简称“伊泰集团”)共同对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资。
●本次拟增资金额为40亿元。
●除已披露的外，过去12个月内公司与伊泰集团不存在共同增资行为。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行优先股不超过1亿股，募集资金不超过100亿元，公司拟以本次发行优先股募集资金40亿元对伊泰化工进行增资；集团公司拟以现金形式对伊泰化工进行增资，金额为4.3459亿元。本次增资后伊泰化工的注册资本将增加至66.9459亿元，增资后公司与集团公司持股比例不变。
本次向伊泰化工增资事项以公司发行优先股为前提条件。如公司发行优先股未获股东大会批准或中国证监会的核准，则本次向伊泰化工增资事项将自动终止；如公司本次发行优先股所筹募集资金金额有所调整，则双方将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定增资金额。
由于伊泰集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与伊泰集团对伊泰化工共同增资构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，除已披露的外，公司与伊泰集团就相同关联交易的交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
伊泰集团为公司的控股股东，法定代表人：张双旺，注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南，成立日期：1999年10年27日，注册资本为125,000万人民币元，主营业务为：原煤生产（分支机构生产经营）；原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化工产品销售；种植业；养殖业。主要股东或实际控制人为内蒙古伊泰投资有限责任公司。
截至2014年12月31日，伊泰集团资产总额9,492,037.91万元、资产净额3,371,891.35万元、营业收入2,711,271.79万元、净利润175,255.00万元。
三、关联交易标的基本情况
伊泰化工是由公司、伊泰集团于2009年10月29日在杭锦旗工商行政管理局登记设立的有限责任公司。
注册资本：7.7亿元；
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦锡尼镇109国道北锡尼南路东侧；经营范围：许可经营项目：合成氮、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻剂及其他化工产品（不含危险品）的生产、仓储、经营、运输、销售。
本次增资前，本公司持有伊泰化工90.2%股权，伊泰集团持有伊泰化工9.8%股权。
截至2014年12月31日，内蒙古伊泰化工有限责任公司的资产总额为457,294.85万元，净资产为人民币76,813.73万元，
公司于2014年10月29日召开的六届四次董事会审议通过了公司对伊泰化工增资的议案。根据此议案，伊泰化工的注册资本金将增加至22.6亿元，目前正在办理工商变更登记手续。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次增资是以伊泰化工的实收资本为基础确定的，并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资主要是为满足伊泰化工的日常经营的资金需求，支持其持续健康发展。
本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益，并由董事会授权伊泰化工相关人员办理本次增资相关事宜。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次增资已经公司2015年3月18日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。本公司董事共11名，出席董事11名。本事项构成公司与集团公司的关联交易，关联董事7名回避表决，非关联董事4票同意，0票反对审议通过了该议案，独立董事就该项交易发表了同意的独立意见。
七、独立董事事前认可声明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易实施细则》、《独立董事工作细则》的要求，本公司独立董事审阅了《关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的议案》，进行了认真审查，认为公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
本公司独立董事认为，该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日
报备文件：
1、独立董事关于对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的事前认可声明
2、独立董事关于对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的独立意见
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-015
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于收购内蒙古伊泰广联煤化有限
责任公司5%股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●本次股权转让符合公司的发展需要，不会损害公司利益
●本关联交易将于转让方相关权力机构批准、公司董事会和股东大会批准并公告、目标公司股东会批准且其他股东以书面形式放弃优先购买权后方可生效
一、关联交易概述
本公司的控股股东为内蒙古伊泰集团有限公司(下称“伊泰集团”)，伊泰集团的附属企业内蒙古伊泰广联煤化工有限责任公司(下称“伊泰广联”)持有红庆河煤矿的全部资产。本公司于2015年3月18日在鄂尔多斯市与伊泰集团签署股权转让协议，以19.12亿元向伊泰集团受让其持有的伊泰广联5%的股权。
本次向伊泰集团购买伊泰广联5%的股权以公司发行优先股为前提条件。如公司发行优先股未获公司股东大会批准或中国证监会的核准，则本次向伊泰集团收购伊泰广联5%的股权将自动终止；如公司本次发行优先股所筹募集资金金额有所调整，则双方将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定本次收购伊泰广联股权的比例。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于伊泰集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司向伊泰集团受让其持有的伊泰广联5%的股权构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
伊泰集团为公司的控股股东，法定代表人：张双旺，注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南，成立日期：1999年10年27日，注册资本为125,000万人民币元，主营业务为：原煤生产（分支机构生产经营）；原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化工产品销售；种植业；养殖业。主要股东或实际控制人为内蒙古伊泰投资有限责任公司。
截至2014年12月31日，伊泰集团资产总额9,492,037.91万元、资产净额3,371,891.35万元、营业收入2,711,271.79万元、净利润175,255.00万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为伊泰集团持有的伊泰广联5%的股权。
伊泰广联是由内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古广联民族经济发展有限公司和内蒙古自治区煤田地质局于2006年2月27日在鄂尔多斯市注册成立的公司。注册资本：115,000万元；注册地址：鄂尔多斯市伊金霍洛旗；经营范围：矿产品加工、销售（专营除外）。截止2014年12月31日，伊泰广联经大华会计师事务所审计的资产总额为37.66亿元、资产净额为19.73亿元、营业收入为22.91万元、净利润为-444.69万元。
伊泰广联目前正在从事红庆河煤矿年产1,500万吨/年的煤矿建设项目，该项目已于2013年2月取得国家发展和改革委员会开展矿井建设的核准。
公司于2014年3月25日、2014年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议及2013年年度股东大会，审议通过了关于公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权的议案。该次股权转让完成后，伊泰集团持有伊泰广联85%股权，公司、内蒙古广联民族经济发展有限公司和内蒙古自治区煤田地质局分别持有其5%股权。
伊泰广联的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将不会导致上市公司合并报表范围变更。大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月31日出具的《审计报告》（大华核字【2015】001652），截至2014年12月31日，标的公司的净资产为人民币19.73亿元。
根据北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权评估报告》（中鑫众和评报[2015] 第037号），截止评估基准日2014年12月31日（以下简称为“评估基准日”），红庆河煤矿采矿权的评估价值为110.49亿元（服务年限按30年计算）。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第1030号），截止评估基准日2014年12月31日，标的公司净资产评估值为123.56亿元。
根据北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司于2015年3月8日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》（中鑫众和矿权价咨报[2015]第008号），在评估基准日2014年12月31日，标的公司折现现金流量法评估后价值为人民币511亿元（服务期限按50.58年计算），以该煤矿21.24亿吨的可采储量计（划定矿区范围内备案的保有资源储量321,942万吨），每吨可采储量价值24.06元。
由于伊泰广联的重要资产系红庆河煤矿所拥有的采矿权，而审计报告未能真实反映该等资产的公平价值，因此，公司聘用了北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司对红庆河煤矿的采矿权价值进行了评估和咨询。就评估咨询结果，双方基于以下原因，认为《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的评估结果较为合理、公平：(1)根据中国采矿权评估的相关规则，评估计算年限一般不能超过30年；而按照红庆河的可采储量以及生产规模计算，理论上红庆河煤矿的服务年限为101.16年；(2)参考近期上市公司收购煤矿的相关案例，该等交易中均采用了折现现金流量法对标的采矿权进行评估，且平均每吨可采储量价值稍高于红庆河煤矿；(3)相较于前述案例所涉的煤矿，红庆河煤矿还具有可采储量大、生产规模大、开采条件优越、煤炭质量高等优势或特点。
考虑到支持上市公司可持续性经营和长远发展，经与伊泰集团友好协商，双方同意在《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的基础上，以该煤矿21.24亿吨的可采储量计，确定以每吨可采储量为18元的价格进行本次收购，即向伊泰集团收购伊泰广联5%的股权对价为人民币19.12亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易将由公司与伊泰集团就其持有的伊泰广联5%的股权转让签订《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股权转让协议》，股权转让价格为人民币19.12亿元，具体支付方式和支付期限由双方另行协商确定。
该股权转让协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，除非协议双方另有书面约定予以豁免，否则将于(1)伊泰集团相关权力机构批准,(2)公司董事会和股东大会批准并公告,(3)伊泰广联股东会批准且其他股东以书面形式放弃对本次标的股权的优先购买权均满足后生效全部满足之日（以最后一个生效条件的满足日为生效日）起生效。本次股权转让将于转让方及受让方配合标的公司在本协议生效日起30日内或其他法定时间内完成标的公司股权的工商变更登记手续后，完成交割。
如出现标的股权无法交割的情形时，该股权转让协议约定：（1）若一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务，致使另一方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权在书面通知后单方解除本协议；（2）如果不可抗力发生或影响的时间连续超过3个月以上且妨碍任何一方履行本协议时，任何一方有权要求终止本协议。本协议解除后，相关责任方应承担违约责任。
此外，该股权转让协议约定，如果任何一方的违约行为对协议另一方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。
截至本公告披露日，该协议尚未生效，相应股权转让价款尚未支付，符合协议约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
在2012年本公司发行H股并于香港联交所主板上市时，伊泰广联未取得红庆河煤矿煤炭开采立项的批准，尚不具备本公司收购的条件，伊泰集团当时曾在《避免同业竞争协议》中承诺将在伊泰广联下属煤矿的矿权权属资质办理完善或具备合规的生产条件的情况下，按合理和公平的条款和条件将其优先出售给本公司或本公司的附属企业，本公司有选择权和优先受让权，以解决因上述情形而产生的同业竞争问题。
伊泰广联于2013年2月18日取得国家发展和改革委员会开展矿井建设的核准，其矿权资质尚在办理过程中，尚未具备合规的生产条件。红庆河煤矿预计于2017年7月份能办理完备煤矿的矿权权属资质并具备合规的生产条件，届时伊泰集团的履行前述承诺的前提条件方满足。然而目前，公司在蒙西鄂尔多斯地区的优质煤炭储量增长已逐步停滞，补充煤炭资源对公司下一步的发展有极为关键的作用，并且目前煤炭行业整体处于行业低谷，煤炭资源获取价格较2006至2011年的高峰期有显著回落，在目前阶段收购煤炭资源将降低公司成本有利于未来行业反转后的盈利增长。但该煤矿项目储量和开采规模巨大（红庆河煤矿划定矿区范围内备案的保有资源储量321,942万吨，采矿权全部可采储量212,426.9万吨），建设将需投入巨额资金，且建设周期漫长，预计将于2017年才能够完成建设进入生产运营阶段。如现阶段公司即收购伊泰集团所持有的伊泰广联的控股股权或全部股权，项目建设所需资金将给公司带来较大的负担，不利于公司其他项目建设的投入并将影响公司盈利能力。基于上述分析和公司现阶段的资金能力，在目前较为有利的时机，公司本着量力而行的原则适量购入伊泰广联5%的股权，除了上述益处外，也为公司进入伊泰广联董事会和管理层奠定基础。
本次从关联方受让股权符合公司的发展需要，对价公平，合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将在入股后及时监督伊泰广联的运营情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次股权转让已经公司2015年3月18日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。本公司董事共11名，出席董事11名，关联董事7名回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事就该项交易发表了同意的独立意见。
公司董事会在审议上述议案前取得了公司独立董事的事前认可，在审议时听取了独立董事意见。公司独立董事审阅了《关于收购伊泰广联5%股权的议案》，认为关联交易收购对价也是参考了近期上市公司收购煤矿的价格，该等价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
此外，公司董事会审核委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为转让对价也是参考了近期上市公司收购煤矿的价格，该等价格公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自2014年3月18日至2015年3月18日本次交易前12个月内，公司与伊泰集团发生关联交易事项的进展情况如下：
1. 公司于2014年3月18日收购内蒙古伊泰广联煤化工有限责任公司5%股权事项。以该煤矿21.24亿吨的可采储量计，确定以每吨可采储量为18元的价格，对价为人民币19.12亿元。该次关联交易已经按增资协议如期履约。
2. 公司与伊泰集团于2014年10月29日共同向伊泰新疆能源有限公司、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、伊泰伊犁能源有限公司、内蒙古伊泰化工有限责任公司、内蒙古伊泰石油化工有限公司增资，公司出资金额分别为11.275亿元、16.32亿元、14.1163亿元、13.4398亿元。该次关联交易已经按增资协议如期履约。
3. 公司与伊泰集团于2014年12月30日共同向伊泰伊犁能源有限公司增资，公司出资金额为4.961亿元。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见
（四）大华会计师事务所出具的《审计报告》
（五）北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》
（六）北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的《红庆河煤矿采矿权评估报告》
(七) 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第1030号）
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-016
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届监事会第四次会议于2015年3月18日11:00时在公司会议中心一号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席李文山先生主持。本公司监事共7名，出席监事5名，监事王小东、王永亮先生因工作原因，不能参加会议，委托监事李文山、邬曲先生出席并代为表决。符合公司章程规定的法定人数。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。经与会监事认真讨论，表决通过如下决议：
一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议关于通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度监事会工作报告》的议案。
二、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制自我评价报告》的议案。
三、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告》的议案。
四、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度履行社会责任报告》的议案。
五、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2014年度利润分配方案的议案。
六、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案。
七、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于改选监事的议案。
八、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司签署日常关联交易框架协议及持续性关连交易框架协议的议案。
九、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司对2014年度日常关联交易（B股）实际发生额的确认及对2015年-2017年度日常关联交易（B股）上限进行预计的议案。
十、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司对2015-2017年度持续关连交易上限进行预计的议案。
十一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司为控股子公司和参股公司提供担保的议案。
十二、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
以上第一、五、六、九、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会
二〇一五年三月十九日