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股票简称：农业银行 股票代码：601288
（注册地址：北京市东城区建国门内大街69号）
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
释 义
在募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 发行人/本行/农业银行/中国农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司，或中国农业银行股份有限公司及其附属公司 |
| A股 | 指 | 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 本次发行/本次优先股发行/优先股发行 | 指 | 发行人根据本募集说明书概览所载条件非公开发行优先股的行为 |
| 合格投资者 | 指 | 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者 |
| 股东大会 | 指 | 除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会，优先股股东按照公司章程的规定出席股东大会并行使表决权 |
| 保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人审计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本募集说明书概览 | 指 | 《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集说明书概览》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 |
| 中国/我国/全国/国内/境内 | 指 | 中华人民共和国，在本募集说明书概览中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 银监会/中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 汇金公司 | 指 | 中央汇金投资有限责任公司 |
| 社保基金理事会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元/万元/百万元/亿元 | 指 | 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元 |
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
| 发行人名称 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 股票简称 | 农业银行 |
| 注册资本 | 324,794,117,000元 |
| 法定代表人 | 刘士余 |
| 注册地址 | 北京市东城区建国门内大街69号 |
| 控股股东或实际控制人 | 3、其他主要股东 除财政部和汇金公司外，截至2014年9月30日，本行无其他持股在10%或以上的法人股东。 |
| 行业分类 | 金融业 |
| 主要产品及服务 | 作为中国主要的综合性金融服务提供商之一，本行致力于建设面向“三农”、城乡联动、融入国际、服务多元的一流现代商业银行。本行凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向最广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展自营及代客资金业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。 |
（二）本次发行的有关中介机构
| 保荐机构 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构 | 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
（三）发行人的重大事项
| 未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项 | 担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一，本行除中国人民银行和银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。 本行开展的对外担保业务以开出保函为主，截至2014年6月30日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为人民币2,476.93亿元。 |
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
| 1 | 面值 | 壹佰元人民币 |
| 2 | 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 3 | 发行数量 | 本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行的优先股数量不超过8亿股，募集金额不超过800亿元。2014年11月本行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额为400亿元。本次第二期优先股发行拟发行量不超过4亿股，募集金额不超过400亿元。 |
| 4 | 发行规模 | 本次发行已经中国银监会《关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]561号）和中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991号）核准，核准非公开发行不超过8亿股，募集金额不超过800亿元。本次发行拟采取分次发行，2014年11月本行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额为400亿元。 本次第二期优先股发行拟发行量不超过4亿股，募集金额不超过400亿元。 |
| 5 | 发行方式 | 本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审批情况，根据市场状况分次发行。 |
| 6 | 是否累积 | 否 |
| 7 | 是否参与 | 否 |
| 8 | 是否调息 | 是 |
| 9 | 股息支付方式 | 付息日为每年的3月11日。如遇中国法定节假日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。 如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形，股息按上一付息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。 |
| 10 | 票面股息率的确定原则 | 股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利率为发行首日（即2015年3月6日）前20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.26%，四舍五入计算到0.01%）；固定溢价以发行时确定的股息率5.50%扣除发行时的基准利率3.26%后确定为2.24%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率为重定价日（发行首日起每满五年的当日，即3月6日）前20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在重定价日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 |
| 11 | 股息发放 的条件 | （3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东进行利润分配。 |
| 12 | 转换安排 | 4、强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。 |
| 13 | 回购安排 | 本行有权自发行日（即2015年3月6日）后期满5年之日起，于每年的优先股付息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。 优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。 |
| 14 | 评级安排 | 中诚信国际信用评级有限责任公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，于2015年1月28日出具了《2015年中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次优先股的存续期内对本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。 |
| 15 | 担保安排 | 本次发行的优先股无担保安排。 |
| 16 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 |
| 17 | 表决权恢复的安排 | 其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即2.43元人民币/股）。 表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。 |
| 18 | 募集资金投资项目 | 本次第二期优先股募集资金不超过400亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。 |
| 19 | 其他特别条款的说明 | 无 |
（二）本次发行的重大事项提示
| 1 | 交易安排的风险、交易不活跃的风险 | 本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。 本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。 |
| 2 | 影响股息支付的因素 | 派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东进行利润分配。 |
| 3 | 设置回购条款或强制转换为普通股条款带来的风险 | 为了满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本次优先股设有强制转股条款。当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。转股触发条件具体请参见本募集说明书概览“本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排—本次发行方案要点—转换安排”。因此，如果本行在经营过程中，受到经济形势、国家政策和自身经营等因素的影响，经营状况发生不利变化导致触发事件发生时，本次优先股股东将面临所持优先股全额或部分强制转换为普通股。如果发生上述强制转股事项，本次优先股股东将不能再按照约定的股息率优先取得股息收入，将可能不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权，因此，本次优先股股东面临所持有的优先股被转换为普通股的风险。 强制转股时转股价格在确定初始转股价格（即2.43元人民币/股）后，将根据本行送红股、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）以及配股等情况进行调整，具体调整方式请参见本募集说明书概览“本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排—本次发行方案要点—转换安排”。由于强制转股时转股价格的调整受到普通股股本变动方式、普通股股本变动数量、特定时点的普通股市场价格等因素的影响，在强制转股时转股价格调整前后，本次发行的优先股强制转换为普通股的数量占普通股的比例可能会发生变动。因此，优先股股东面临转股价格变动的风险。 |
| 4 | 本次发行的其他重大事项 | 4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。 基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。 |
（三）本次发行的时间安排
| 1 | 发行首日 | 2015年3月6日 |
| 2 | 发行日期 | 2015年3月6日至2015年3月18日 |
| 3 | 申购日期 | 2015年3月6日 |
| 4 | 开始转让日期 | 详见后续本行关于本次优先股转让的公告 |
| 5 | 上市交易或转让的安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。 |
（四）本次优先股的会计处理及税项安排
| 1 | 本次优先股的会计处理 | 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的规定，本行认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。 根据发行人审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国农业银行股份有限公司拟于2015年于境内非公开发行优先股的会计处理原则的专项评论意见书》，“基于我们对贵行拟发行优先股的相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵行拟定的上述金融负债与权益工具区分的会计处理原则没有异议，同意贵行将拟发行优先股所募集的资金在贵行财务报表中确认为一项权益工具”。 |
| 2 | 本次优先股股息的税务处理及相关税项安排 | （四）优先股转股 优先股转股环节的税务处理尚不明确。 |
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
| 项 目 | 2014年 9月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 资产总额（百万元） | 15,959,249 | 14,562,102 | 13,244,342 | 11,677,577 |
| 归属于母公司股东权益（百万元） | 957,124 | 843,108 | 749,815 | 649,601 |
| 项 目 | 2014年 1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入（百万元） | 393,966 | 462,625 | 421,964 | 377,731 |
| 净利润（百万元） | 152,505 | 166,211 | 145,131 | 121,956 |
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 152,439 | 166,315 | 145,094 | 121,927 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（百万元） | 152,338 | 165,659 | 143,932 | 120,727 |
| 基本每股收益（元） | 0.47 | 0.51 | 0.45 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元） | 0.47 | 0.51 | 0.45 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.34 | 20.89 | 20.74 | 20.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额（百万元） | 65,598 | 32,879 | 340,779 | 223,004 |
| 现金分红（百万元，含税） | NA. | 57,489 | 50,830 | 42,710 |
注：2014年1-9月加权平均净资产收益率为年化后数据。
保荐机构、联席主承销商
中信证券股份有限公司
联席主承销商
中国国际金融有限公司
国泰君安证券股份有限公司
瑞信方正证券有限责任公司
中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
海通证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
募集说明书概览签署时间：2015年3月