（注册地址：北京市东城区建国门内大街69号）

声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和0.54个百分点（以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013 年1月1日完成发行，发行规模为800亿元人民币、股息率为6%。）。

考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资金，强化资本约束、优化资源配置、巩固发展优势、严守风险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响：

1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标，强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。

2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求，合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。

3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提高城乡一体化服务能力。

4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。

基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的当年，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。

释 义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

农业银行/发行人/公司/本行	指	中国农业银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次优先股发行	指	发行人根据本发行情况报告书所载条件非公开发行优先股的行为
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构	指	中信证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
主承销商/联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司
审计机构/验资机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元/万元/百万元/亿元	指	除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

发行人名称（中文）：	中国农业银行股份有限公司（简称：中国农业银行）
发行人名称（英文）：	AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED （简称：AGRICULTURAL BANK OF CHINA）
A股股票上市地：	上海证券交易所
A股股票简称：	农业银行
A股股票代码：	601288
H股股票上市地：	香港联合交易所有限公司
H股股票简称：	农业银行
H股股份代号：	1288
注册地址：	中国北京市东城区建国门内大街69号
邮政编码：	100005
电话号码：	86-10-85109619
传真号码：	86-10-85108557
互联网网址：	www.abchina.com
电子信箱：	ir@abchina.com

（二）历史沿革

发行人的前身可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪70年代末以来，发行人相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。2009年1月15日，经《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2009〕13号）批准，中国农业银行股份有限公司正式成立，注册资本为人民币2,600亿元。2010年7月15日和7月16日，发行人首次公开发行A股和H股并分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市，注册资本增至324,794,117,000元。

（三）主营业务

发行人的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他业务。截至2014年6月30日，发行人资产总额160,066.12亿元，占全国银行业金融机构（包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和其他类金融机构）资产总额的9.6%；贷款总额78,409.07亿元，占银行业金融机构贷款总额的9.5%；存款总额为128,095.04亿元，占银行业金融机构存款总额的10.9%；股东权益合计9,077.37亿元。

发行人近年盈利能力持续增长。2011年、2012年和2013年的净利润分别为1,219.56亿元、1,451.31亿元和1,662.11亿元，年均复合增长率16.76%。2014年1-9月，净利润为1,525.05亿元，年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为1.33%和22.34%，成本收入比30.80%。截至2014年9月30日，发行人资本充足率12.38%；不良贷款率1.29%，拨备覆盖率335.07%，拨贷比4.32%。

发行人拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道，截至2014年6月30日，发行人共计拥有23,573个境内分支机构，8家境外分行和2家境外代表处。发行人还拥有12家主要控股子公司，其中境内9家，境外3家。为338万个公司客户和超过4.5亿个个人客户提供全面的金融服务。

（四）主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产合计	15,959,249	14,562,102	13,244,342	11,677,577
其中：发放贷款和垫款净额	7,650,922	6,902,522	6,153,411	5,410,086
负债合计	15,000,556	13,717,565	12,492,988	11,027,789
其中：吸收存款	12,638,575	11,811,411	10,862,935	9,622,026
股东权益合计	958,693	844,537	751,354	649,788
归属于母公司股东权益合计	957,124	843,108	749,815	649,601

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业收入	393,966	462,625	421,964	377,731
营业支出	(197,728)	(249,613)	(234,993)	(220,993)
营业利润	196,238	213,012	186,971	156,738
利润总额	197,271	214,174	187,927	158,201
净利润	152,505	166,211	145,131	121,956
归属于母公司股东的净利润	152,439	166,315	145,094	121,927

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流量净额	65,598	32,879	340,779	223,004
投资活动产生的现金流量净额	(172,280)	(184,336)	(33,926)	(24,249)
筹资活动产生的现金流量净额	582	15,064	4,037	30,801
现金及现金等价物变动净额	(105,914)	(139,137)	310,829	226,490

二、本次发行履行的相关程序

本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股。本次优先股发行总数8亿股，募集金额人民币800亿元。其中，2014年11月本行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额400亿元。本次第二期优先股发行发行量为4亿股，募集金额400亿元。

序号	相关程序	相关程序的说明	时间
1	董事会决议	董事会2014年第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于修订<中国农业银行股份有限公司章程>的议案》、《中国农业银行股份有限公司优先股发行方案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》和《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》	2014年5月8日
2	股东大会决议	2013年度股东年会审议通过了《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于修订<中国农业银行股份有限公司章程>的议案》、《中国农业银行股份有限公司优先股发行方案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》和《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》	2014年6月23日
3	其他需履行的程序（如国资委批复、主管部门的批复等）	中国银监会出具了《中国银监会关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复〔2014〕561号）	2014年8月14日
4	发行审核委员会审核	中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过	2014年9月15日
5	中国证监会核准	发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2014〕991号）	2014年9月23日
6	募集资金到账	截至2015年3月11日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主承销商）为本次发行指定的银行账户，共计40,000,000,000元； 截至2015年3月16日，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金总额40,000,000,000元（尚未扣除发行费用45,344,000元），上述募集资金在扣除发行费用后，净募集资金总额为39,954,656,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入	2015年3月11日； 2015年3月16日
7	募集资金验资	2015年3月11日，验资机构出具了《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第183号），验证本次优先股发行保荐人中信证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币40,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入； 2015年3月16日，验资机构出具了《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第184号），验证发行人的优先股募集资金专户（二期）于2015年3月16日上午十二时收到本次发行募集资金总额人民币40,000,000,000元（尚未扣除发行费用45,344,000元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，净募集资金总额为人民币39,954,656,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入	2015年3月11日； 2015年3月16日
8	登记托管	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	详见后续本行关于本次优先股转让的公告
9	转让安排	本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让	详见后续本行关于本次优先股转让的公告

三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

（下转B74版）

  保荐机构、联席主承销商

  中信证券股份有限公司

  联席主承销商

  中国国际金融有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  瑞信方正证券有限责任公司

  中国银河证券股份有限公司

  西南证券股份有限公司

  海通证券股份有限公司

  高盛高华证券有限责任公司

  二〇一五年三月