A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临2015-010

  优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1

  上海浦东发展银行股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议以实体会议的形式于2015年3月17日在上海召开，会议通知及会议文件于2015年3月4日以电子邮件方式发出。会议应到董事16名，出席会议董事及授权出席董事16名，其中，沙跃家董事、朱敏董事因公务无法亲自出席会议，书面委托沈思董事代行表决权；马新生董事、尉彭城董事因公务无法亲自出席会议，书面委托朱玉辰副董事长代行表决权；独立董事张维迎因公务无法亲自出席会议，书面委托独立董事郭为代行表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

  会议审议并经表决通过了：

  1、公司2014年度董事会工作报告

  同意提交公司股东大会审议

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  2、公司2014年度经营工作报告

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  3、公司关于2014年年度报告及其《摘要》的议案

  同意对外披露

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  4、公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告

  同意提交公司股东大会审议

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  5、公司关于2014年度利润分配的议案

  同意公司2014年度预分配方案如下：

  根据经审计的2014年度会计报表， 母公司共实现净利润466.79亿元，2014年初未分配利润为625.15亿元,扣除2013年度各项利润分配事项317.48亿后，本次实际可供分配的利润为774.46亿元。

  公司于2014年12月发行了150亿元优先股。自该优先股发行以来，公司业务运营正常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势。基于现状，董事会有理由相信公司未来有能力足额支付该次优先股第一年的股息。后续，公司将于该优先股第一次付息日（2015年12月3日）前至少十个工作日召开董事会审议该优先股第一次派息相关事宜，并通过公告的方式告知优先股股东。

  根据上述情况及相关规定，公司拟定2014年度预分配方案如下：

  （1）按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计46.68亿元；

  （2）按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计93.36亿元；

  （3）提取一般准备89亿元；

  （4）以2014年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税），合计分配141.21亿，与年度实现的净利润之比不低于30%。

  上述分配方案执行后，结余未分配利润404.21亿元，结转到下一年度，按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

  上述分配方案，同意提交公司股东大会审议。

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  独立董事一致同意本议案

  6、公司关于续聘会计师事务所的议案

  同意续聘普华永道中天会计师事务所承担公司2015年度审计服务工作，并提交股东大会审议。

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  7、公司董事会关于2014年度董事履职评价的报告

  同意转报监事会，形成最终评价结果。

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  8、公司2014年度独立董事述职报告

  同意在公司股东大会上报告

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  9、公司2014年度高级管理人员履职考核情况的议案

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  10、公司关于2014年度内部控制评价报告的议案

  同意对外披露

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  11、公司关于《2014年企业社会责任报告》的议案

  同意对外披露

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  12、公司关于2014年度关联交易情况的议案

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  13、公司关于确定2015年度关联法人及自然人的议案

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  14、公司关于修订《公司章程》的议案

  同意提交公司股东大会审议批准，修订后的《公司章程》经中国银行业监督管理委员会核准后生效。

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  15、公司关于《资本计量高级方法实施情况评估意见的整改方案》的议案

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  16、公司关于信贷资产损失核销的议案

  批准公司本次资产损失核销, 同意列入损失核销审批的不良贷款核销本金分别为：人民币2,428,709,630.93元，美元29,752,729.87元，经折算本外币合计为2,614,693,945.35元（美元按照1:6.251的外汇牌价折算为人民币）。公司将根据董事会决议和有关法律法规的规定，坚持以“账销案存权在”为原则，对已核销贷款（无追索权的除外）继续保持和落实对外追索债务的权利和措施。

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票

  17、公司关于2015年度业务经营风险偏好策略的议案

  同意：16票 弃权：0票 反对：0票（下转B90版）