五届二十三次董事会决议公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-008
上海家化联合股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海家化联合股份有限公司五届二十三次董事会于2015年3月17日下午在公司欧陆厅召开，会议通知于2015年3月6日书面发出。应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2014年度董事会工作报告并提交股东大会审议；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2、审议通过2014年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2014年度独立董事述职报告》请见上海证券
交易所网站。
3、审议通过2014年度董事会审计委员会履职情况报告；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司第五届董事会审计委员会2014年度履职情况
报告》请见上海证券交易所网站。
4、审议通过2014年度总经理工作报告；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
5、审议通过公司2014年年度报告并提交股东大会审议；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2014年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。
6、审议通过公司2014年度财务决算报告并提交股东大会审议；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
7、审议通过公司2014年度利润分配预案并提交股东大会审议；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发6.1元现金红利（含税）。该事项尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见：1、公司2014年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2014年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2014年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
为进一步做好公司2014年度利润分配工作,充分听取中小股东关于2014年度利润分配的意见和诉求,根据《公司章程》的相关规定,公司定于2015年3月19日至2015年3月27日通过电子邮件及传真方式就2014年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:
电子邮箱:DMB@jahwa.com.cn
传真:021-65129748。
8、审议通过公司内部控制自我评价报告；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《上海家化联合股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》请见上海证券交易所网站。
9、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事吴英华、曲建宁、冯珺回避表决。
公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：
“（二）限制性股票的锁定期及解锁期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。 具体如下表所示：
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（三）限制性股票的解锁考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。”
2014年度公司归属于母公司的净利润为8.98亿元，较2011年上升160%，扣除非经常性损益的净利润为8.74亿元，较2011年上升165%，增长率均超过95%；2014年度公司加权平均净资产收益率为26.53%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.81%，均超过18%。
经董事会审查，截至目前，公司满足上述的第三次限制性股票解锁业绩考核条件。
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：
“激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。”
经董事会审查，本次解锁对象满足上述的第三次限制性股票解锁条件（回购注销议案所涉及人员除外）。
2013年11月20日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-64号），因公司涉嫌未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案稽查。2014年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：沪证监处罚字[2014]10号），上海证监局拟依法对公司及相关人员作出行政处罚。目前该案处在陈述、申辩和听证的过程中。
综上，经董事会薪酬与考核委员会审查，公司和本次解锁对象整体满足上述的限制性股票解锁条件（回购注销议案所涉及人员除外）。从2012年6月6日授予日起36个月后至48个月内即2015年6月7日-2016年6月7日，公司申请第三次限制性股票解锁。
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
根据上述规定，若公司在2015年6月7日前因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，则终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销。
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
根据上述规定，若激励对象在2015年6月7日前出现上述情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。
公司独立董事发表意见，同意上述议案。
公司后续将按照相关规定就股权激励股份解锁事项履行信息披露义务。
10、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
一、公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第二款第四条规定：
“发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（1）激励对象非因前述第3条（1）-（3）原因而与公司终止劳动合同；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；
（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同或因非前述第2条原因被公司免职而离职。”
现公司有14名激励对象辞职，与公司解除了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为627,750股，回购价款为人民币6,867,585元，每股10.94元。
二、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第三章第一款第三条规定：
“激励对象上一年度考核结果达到合格（C）以上才具备限制性股票本年度的解锁。
激励对象上一年度考核结果为不合格（D）的对象，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票，按授予价回购，由公司注销。
激励对象连续前两个年度考核结果为C（合格）的，视作不合格，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票按授予价回购，由公司注销。”
现公司有2名激励对象2013、2014年度连续两个年度考核结果为C，1名激励对象2014年度考核结果为D，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为45,000股，回购价款为人民币492,300元，每股10.94元。
三、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第二款第五条规定：
“对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。”
公司于2013年11月20日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-64号），因公司涉嫌未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案稽查。2014年12月23日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：沪证监处罚字[2014]10号）。根据前述《行政处罚事先告知书》中列明的经查明事实，2008年上海家化时任董事长葛文耀安排上海家化退休职工管理委员会等单位和个人投资吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称“沪江日化”）。2009年-2012年，沪江日化系上海家化主要供应商之一。前述事项引发了公司根据规定连续发布关于股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告，给公司利益造成了不可挽回的严重损害。葛文耀作为上海家化时任董事长，对该等损害的发生负有主要领导责任。公司董事会根据葛文耀的前述具体情况，酌情决定按照授予价格进行回购并注销葛文耀已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为306,000股，回购价款为人民币3,347,640 元，每股10.94元。
四、根据公司五届十七次董事会审议通过的《关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案》，公司董事会已决定王茁已获授但尚未解锁的全部股权激励股票不予解锁，按照授予价格进行回购并注销，数量为315,000股，回购总价款为人民币3,446,100元，每股10.94元。
综上，本次回购的尚未解锁的全部股权激励股票的数量为1,293,750 股，回购总价款为人民币14,153,625 元，每股10.94元。
根据公司2011年度股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更等相关事宜。
公司独立董事发表意见，同意上述议案。
以上议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过关于续聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案并提交股东大会审议；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司2015年度财务报告审计及内控报告审计机构。
公司2015年拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表审计报酬198万元、内控审计报酬130万、阅读公司2015年度英文版财务报告报酬5万元及部分子公司（销售、佰草、高夫）2015年度财务报表审计报酬38万元。以上价格均包括市内差旅费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。
该事项尚需提交股东大会审议。
12、审议通过关于公司与平安银行间银行业务关联交易的2014年执行情况及2015年度预计情况的议案；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。
《上海家化联合股份有限公司与平安银行间银行业务关联交易的2014年执行情况及2015年度预计情况的公告》请见当日公告（临2015-009）。
13、审议通过关于公司与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。
《上海家化联合股份有限公司与上海高砂香料有限公司日常关联交易公告》请见当日公告（临2015-010）。
14、审议通过公司与上海易初莲花连锁超市有限公司日常关联交易的议案；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。
《上海家化联合股份有限公司与上海易初莲花连锁超市有限公司日常关联交易公告》请见当日公告（临2015-011）。
15、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》首期股票增值权权益生效的议案；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。
公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定：
“本方案项下分三期授予的股票增值权应分别以审议2014年、2015年、2016年年度报告的董事会召开日为权益生效日。本方案在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，奖励对象达到绩效考核目标时其在对应年度中获得的股票增值权权益方可生效。各年度绩效考核目标如下表所示：
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奖励对象未能达到绩效考核目标时，其未能达到绩效考核目标所对应的股票增值权由公司取消，但无论是否达到绩效考核目标，应至少保留奖励对象首期授予股票增值权的1/3即161,551份股票增值权于审议2014年年度报告的董事会召开日生效。”
2014年度公司实现营业收入53.35亿元，比2013年度增长19.38 %，增长率超过16%。经公司董事会审核，公司于2014年5月12日授出的董事长长期奖励方案首期股票增值权484,653份全部生效。
16、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第二期股票增值权授出的议案；
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。
公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第五章“奖励方案的股票增值权数量”中规定：“本方案采用国际通用的布莱克-肖尔斯期权定价模型，拟授予奖励对象每份股票增值权与一股上海家化A股股票挂钩，按可行权日的起始日为定价模型距离到期日时间（T）分三年三期授予，其中首期授予484,653份股票增值权；第二期、第三期授予数量由董事会届时审议决定，每期授予的股票增值权所对应的虚拟股票总价值不低于首期授予时的股票增值权所对应的虚拟股票总价值。”
第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定：
“首期股票增值权授权日在上海家化股东大会审议批准本方案后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过奖励方案之日起30日内，届时由公司召开董事会对奖励对象进行授权，并完成公告等相关程序。第二、三期股票增值权应分别于审议2014年、2015年年度报告的董事会上对奖励对象进行授权。”
第八章“股票增值权的获授条件”中规定：
“奖励对象未发生如下任一情形，才能获授股票增值权：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）奖励对象单方面终止劳动合同、辞职的；
（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。”
根据上述规定，经公司董事会审核，公司董事长谢文坚先生满足第二期股票增值权获授条件，董事会决定授出第二期股票增值权，第二期股票增值权授权日为2015年3月17日，第二期股票增值权行权价格为公司五届二十三次董事会召开日前30个交易日的公司股票平均收盘价，即38.48元／份，第二期股票增值权数量为474,782 份。
17、审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》及摘要并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。董事曲建宁、冯珺回避表决。
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》，公司独立董事发表独立意见，同意该议案。公司监事会对该计划中本次激励对象名单进行了核查。监事会认为，计划中确定的激励对象符合有关规定，其主体资格合法、有效。核查意见请见本公司监事会决议公告（临2015-012）及上海证券交易所网站。
该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》摘要请见当日公告（临2015-013）。《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》及独立董事意见请见上海证券交易所网站。
18、审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划实施考核办法》并提交股东大会审议；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。董事曲建宁、冯珺回避表决。
《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划实施考核办法》请见上海证券交易所网站。该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。
19、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。董事曲建宁、冯珺回避表决。
为具体实施公司股票激励计划，提请股东大会就股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股票激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁、行权所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁、行权资格和条件进行审查确认，按照股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁、行权的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股票激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股票激励计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）为股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股票激励计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股票激励计划的有效期。
该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。
20、审议通过《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要并提交股东大会审议；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为调动员工工作的积极性，实现公司长期持续的发展，会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表意见，同意该议案。公司监事会发表意见，本持股计划有利于公司的持续发展，符合公司与公司股东的整体利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。监事会意见请见本公司监事会决议公告（临2015-012）及上海证券交易所网站。
该议案尚须通过职工代表大会征求员工的意见，并提请公司股东大会审议。《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》摘要请见当日公告（临2015-013）。《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》及独立董事意见请见上海证券交易所网站。
公司后续将及时披露员工持股计划的进展情况。
21、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为具体实施公司员工持股计划，提请股东大会就员工持股计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施员工持股计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与员工持股计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；
（2）确定员工持股计划的资金来源和股票来源方式；
（3）确认员工持股计划的存续期、锁定期，以及计划变更、终止的条件及全部事宜；
（4）确认员工持股计划的股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；
（5）确认员工持股计划的实施的履行程序；
（6）在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施员工持股计划；
（8）签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；
（9）为确保员工持股计划的实施，与相关第三方中介机构的沟通和协议的签署、修订和执行；
（10）实施员工持股计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为员工持股计划的有效期。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案并提交股东大会审议；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额为15亿元人民币的投资理财项目，其中资金主要用于本金较安全的固定收益投资项目，包括但不限于国债回购、银行理财产品等项目。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。
此议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案
一、本次会计政策变更的概述
根据公司五届二十次董事会有关决议，公司自2014年7月1日起执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则。有关公告请见2014年10月31日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2014-046）。
二、本次会计政策变更的具体情况
1、《企业会计准则第2号—长期股权投资》变更的相关情况
（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定和要求，对持有被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理，该类权益性投资应重新确认为 “可供出售金融资产”。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。
具体调整如下：
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上述会计政策变更，仅影响“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目，对本公司2013年度和2014年度合并财务报表和母公司财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
（2）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定和要求，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，即资本公积（其他资本公积），对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。
具体调整如下：
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上述会计政策变更，仅影响“未分配利润”和“资本公积”两个报表项目，对本公司2013年度和2014年度合并财务报表和母公司财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
上述信息公司已于2014年10月31日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临2014-046）。
2、《企业会计准则第37号—金融工具列报》变更的相关情况
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定和要求，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。 本公司发行的限制性股票存在回购义务，应在取得该款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。
具体调整如下：
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上述会计政策变更，影响“其他应付款”和“库存股”两个报表项目，使本公司负债总额增加，所有者权益总额减少，总资产不变。
3、《企业会计准则第30号—财务报表列报》变更的影响
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定和要求，本公司将递延收益、其他综合收益单独列报，将外币报表折算差额项目并入其他综合收益，并对年初数采用追溯调整进行调整。
具体调整如下：
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上述会计政策变更，对本公司2012年度、2013年度和2014年度合并财务报表和母公司财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
4、公司执行财政部自2014年1月以来修订的或新发布的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等准则规定对公司财务报表无实质性影响。
三、本次会计政策变更的累计影响
2013年1月1日和2013年12月31日的合并资产负债表调整前后比较如下：
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2013年1月1日和2013年12月31日的母公司资产负债表调整前后比较如下：
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24、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会决定召开2014年度股东大会，审议上述有关议案。《上海家化联合股份有限公司2014年度股东大会通知》请另见本日公告（临2015-014）。
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2015年3月19日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-009
上海家化联合股份有限公司关于公司
与平安银行间银行业务关联交易的
2014年执行情况及2015年度预计
情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加强对本公司及其下属子公司关联交易的有效管控，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对2014年度关联交易执行情况和2015年度关联交易预计情况说明如下：
一、关联交易概述
2005年12月12日，公司开立了深圳发展银行上海花木支行账户，2012年7月，深圳发展银行更名为平安银行； 2012年3月22日公司开立了平安银行深圳桂园支行账户。两个账户除存入、支出外，还用于董事会授权范围内的保本理财产品的购买。
二、关联方情况
1、企业名称：平安银行股份有限公司
企业性质：上市公司
注册地址及办公住所：广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦
法定代表人：孙建一
成立日期：2008年11月6日
营业执照注册号码：440301103098545
总股本：95亿元
经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
2、关联关系
2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国平安保险（集团）股份有限公司成为本公司最终控股股东，由于本公司和平安银行同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，因此平安银行成为公司的关联方。公司2012年3月22日公司开立的平安银行深圳桂园支行账户为关联方账户。
公司2005年12月12日开立了深圳发展银行上海花木支行账户，2012年7月深圳发展银行正式更名为平安银行，中国平安保险（集团）股份有限公司成为重组后平安银行控股股东。从2012年7月开始，平安银行上海花木支行账户成为关联方账户。
三、2014年度关联交易的执行情况
2014年公司与平安银行的交易情况统计如下：
单位：元
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（注：上述累计增加、累计减少科目中除包括存入、支出外，还包括定期存款与活期存款之间的划转。）
2014年公司董事会批准的与平安银行间日常银行业务的关联交易额度为日均余额控制在1.5亿元人民币以内，2014年全年公司均按照上述要求进行了有效控制和执行。
四、2015年度关联交易预计情况
公司预计2015年将与平安银行股份有限公司发生日常的存取款、资金理财、集团现金管理、供应链金融服务等业务的关联交易，合计日均余额控制在1.9亿元人民币以内。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的目的
用于日常经营活动资金收付，如有资金暂时闲置则购买保本理财产品或存入定期存款以获取更高利息收益；集团现金管理和供应链金融可以帮助公司全方位管理集团资金运转，把握供应商和经销商的经营水平及资金状况，最大化资金的利用效率。（下转B26版）