（上接B26版）

  本员工持股计划设立时的现金资产主要通过二级市场购买上海家化股票。在员工持股计划约定锁定期满后归属，锁定期内不得进行交易。

  委托人的权利与义务

  委托人的权利：

  对信托财产的管理情况拥有知情权；

  监督受托人的受托管理情况，向受托人发出指令；

  对未分配权益有再分配权；

  指定受益人并代表受益人；

  因受托人过失，有权要求受托人赔偿损失。

  委托人的义务：

  承诺资金来源合法合规；

  按约定及时、足额将资金划至信托财产专用银行账户。当到账资金与缴费账单不一致时，立即进行处理；

  向受托人及时、准确的提供计划管理所必须的资料和信息。信息变更时，及时提供变更信息；

  及时足额向受托人支付管理费用；

  代表受益人与受托人协商、确定计划存续期间事宜；

  按法律法规规定缴纳相关税费。

  特别风险提示

  本信托集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在36个月的锁定期。在管理和运作本计划中，可能存在以下风险：市场风险、流动性风险、原状返还风险、信用风险、操作风险、道德风险、其他风险等。

  管理费、托管费与其他相关费用

  管理费：按照信托财产净值和约定的管理费率逐日计算，具体费率和收费方式由上海家化和华宝信托双方协商确定。此费用由上海家化另行支付。

  其他相关费用：在管理、运用、处分信托财产过程中发生的其他相关费用按实际发生金额从信托财产中支付。

  资产管理计划的清算与终止

  合同终止且实际赎回完成后按双方约定的工作日内完成清算并出具清算报告，受托人按照上海家化出具的书面指令将清算资金划入上海家化指定账户。

  上海家化联合股份有限公司

  二零一五年三月

  上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票

  激励计划（草案摘要）

  ■

  二零一五年三月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

  2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

  3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计260.62万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.3876%，具体如下：

  (1)股票期权激励计划

  公司拟向激励对象授予80.80万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.1202%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

  (2)限制性股票激励计划

  公司拟向激励对象授予179.82万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.2674%。

  4、本激励计划的首次授予对象范围包括：公司及子公司董事、高级管理人员、公司核心人才和管理骨干，及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工，共计333人。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象情形。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  5、本次授予的股票期权的行权价格为42.04元，不低于下列价格较高者：

  (1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价42.04元

  (2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价38.67元

  本次授予的限制性股票的授予价格为19.61元，授予价格不低于本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价39.22元（前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  6、本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起48个月内分三期行权/解锁，具体时间安排如下表所示：

  ■

  本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，行权/解锁的公司业绩条件为：以2013年业绩为基准，2015、2016、2017年营业收入相对于2013年增长率分别不低于37%，64%，102%，同时2015、2016、2017年加权平均净资产收益率均不低于18%。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。

  7、上海家化在本激励计划授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票/期权数量、授予/行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票/期权数量、授予/行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

  8、激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。上海家化承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、上海家化股东大会批准。

  10、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  一、释 义

  在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  二、激励计划的目的

  为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》，制定本股票激励计划。本激励计划目的为：

  (1)进一步完善公司的薪酬激励体系，更好地吸引、激励和留用公司核心人才及管理骨干，提升人才竞争优势。

  (2)有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，在股东、公司与人才之间建立起利益共享、风险共担的机制。

  (3)有效调动公司管理层及公司所需的其他核心人才的积极性，使各方共同关注公司的持续、健康发展，倡导以公司业绩为导向的文化，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  (4)兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司持续、健康、高速的长远发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

  三、激励计划的管理机构

  (1)股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。

  (2)公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  (3)公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

  (4)独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  (1)激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  (2)激励对象的职务依据

  根据对公司经营业绩的贡献、公司业务战略的考虑并结合公司的实际情况，本计划的激励对象为目前担任公司及子公司董事、高级管理人员、公司核心人才和管理骨干及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。

  (3)激励对象确定的考核依据

  依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象前一年度绩效考核需达到B(良好)后方具有获得授予本计划项下权益的资格。

  根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：

  ■

  （二）激励对象的范围

  本计划的激励对象共计333人，激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

  公司监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的公司主要股东及其配偶和直系亲属。

  （三）不得参与本计划的人员

  有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

  (1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  (2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  (3)具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

  (4)在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或因违反公司规定、损害公司利益根据员工手册发生给予记过以上处分的。

  如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，对其已被授予但尚未解锁的全部标的股票，予以回购注销，对其已被授权但尚未行权的全部标的的期权注销。

  （四）激励对象的核实

  (1)本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  (2)经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  五、股权激励计划的具体内容

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益总计260.62万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.3876%。

  （一）股票期权激励计划

  (1)标的股票的来源

  股票期权激励计划的所涉及的标的股票来源为上海家化向激励对象定向发行的A股普通股股票。

  (2)标的股票的数量

  本计划拟向激励对象一次性授予不超过80.80万份股票期权，约占目前公司股本总额的0.1202%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  (3)激励对象的股票期权分配情况

  本次授予的股票期权共计58人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。任何一名激励对象累计获授的股票期权以及限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

  (4)有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期

  1、有效期

  本计划有效期为自股票期权授权日起四年。

  2、授权日

  股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

  i)定期报告公布前30日；

  ii)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  iii)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  3、等待期

  本激励计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月、36个月。

  4、行权安排

  本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的33%、33%、34%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

  ■

  5、可行权日

  激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  i)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  ii)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  (5)标的股票禁售日

  i)本激励计划的激励对象转让其持有的上海家化股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

  ii)激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；

  iii)公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期的规定。

  (6)股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

  1、股票期权的行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为42.04元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以42.04元的价格购买一股公司股票。

  2、股票期权的行权价格的确定方式

  本次授予的股票期权的行权价格为42.04元，不低于下列价格较高者：

  i)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：42.04元；

  ii)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：38.67元。

  (7)激励对象获授股票期权的条件和行权条件

  股票期权的获授条件包括：

  1、公司未发生如下任一情形：

  i)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ii)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  iii)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  i)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ii)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  iii)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  iv)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  股票期权的行权条件包括：

  激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  i)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ii)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  iii)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  i)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ii)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  iii)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  iv)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、行权的业绩条件

  i)公司层面业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  公司对2015年-2017年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。

  ii)个人层面业绩考核要求

  根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度绩效考核必须为C及以上，才可按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废， 由公司注销。

  个人可行权的归属比例与前一年度业绩考核结果挂钩，具体挂钩比例如下表所示：

  ■

  因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司注销。

  (8)股票期权的调整方式和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  i)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  ii)缩股

  Q＝Q0× n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  iii)配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  iv)增发

  公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  2、股票期权行权价格的调整方法

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  i)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  ii)缩股

  P＝P0÷ n

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  iii)派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  iv)配股

  P＝P0×（P1＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  v)增发

  公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

  3、股票期权的调整程序与授权

  公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当及时公告、通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，经公司股东大会审议批准。

  (9)实施股票期权的会计处理及成本测算

  1、股票期权的会计处理

  根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》、《企业会计准则——金融工具确认和计量》和2014年修订的《企业会计准则——金融工具列报》及其解释的有关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，应当以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

  对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  i)授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授权日的公允价值。

  ii)等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  iii)可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  iv)行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  2、股票期权总成本的测算

  公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model,以下简称“B-S模型”）来计算期权的公允价值，公式为：

  ■

  根据B-S模型公司对首次授予的80.80万份股票期权的总成本进行了测算，预计股票期权的总价值为900.86万元。该成本测算不代表最终的会计成本，根据会计准则的规定，具体金额应根据授予日股票期权的公允价值、实际授予数量等确认计算。

  （二）限制性股票激励计划

  (1)标的股票的来源

  限制性股票激励计划的所涉及的标的股票来源为上海家化向激励对象定向发行的A股普通股股票。

  (2)标的股票的数量

  本计划拟向激励对象一次性授予不超过179.82万份限制性股票，约占目前公司股本总额的0.2674%。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  (3)激励对象的限制性股票分配情况

  本次授予的限制性股票共计333人，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。任何一名激励对象累计获授的股票期权以及限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

  (4)有效期、授予日、锁定期、解锁期、标的股票禁售期

  1、有效期

  本计划有效期为自限制性股票授予日起四年。

  2、授予日

  股票授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

  i)定期报告公布前30日；

  ii)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  iii)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  3、锁定期

  本激励计划授予的限制性股票自对应的授予日至解锁日之间的时间段为锁定期。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月、36个月。

  4、解锁期

  本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示：

  ■

  5、标的股票禁售日

  i)本激励计划的激励对象转让其持有的上海家化股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

  ii)激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；

  iii)公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期的规定。

  (5)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式

  1、限制性股票的授予价格

  本次限制性股票的授予的价格为19.61元，即满足授予条件后，激励对象可以以19.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、限制性股票的授予价格的确定方式

  本次限制股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）39.22元的50%确定，为每股19.61元。

  (6)激励对象获授限制性股票的条件和解锁条件

  限制性股票的获授条件包括：

  1、公司未发生如下任一情形：

  i)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ii)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  iii)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  i)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ii)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  iii)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  iv)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  i)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ii)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  iii)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  i)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ii)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  iii)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  3、解锁的业绩条件

  i)公司层面业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  公司对2015 年-2017 年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。

  ii)个人层面业绩考核要求

  根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度绩效考核必须为C及以上，才可按照本计划的相关规定解锁该锁定期内所获授的全部/部分限制性股票，否则，其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。

  个人可行权的归属比例与前一年度业绩考核结果挂钩，具体挂钩比例如下表所示：

  ■

  因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度之间的差额不可递延，将由公司回购注销。

  (7)限制性股票的调整方式和程序

  1、限制性股票授予数量的调整方法

  当公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

  i)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  ii)缩股

  Q＝Q0× n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  iii)配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  iv)增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  当公司发生有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整应在除权出息日之后进行，调整方法如下：

  i)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  ii)缩股

  P＝P0÷ n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  iii)派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

  iv)配股

  P＝P0×（P1＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  v)增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

  (8)实施限制性股票激励的会计处理及成本测算

  1、限制性股票的会计处理

  根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》、《企业会计准则——金融工具确认和计量》和2014年修订的《企业会计准则——金融工具列报》及其解释的有关规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  i)授予日

  公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S模型”）确定限制性股票在授权日的公允价值。

  根据限制性股票激励计划的授予结果，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。

  ii)锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

  iii)解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  2、限制性股票总成本的测算

  根据B-S模型公司对首次授予的179.82万份限制性股票的总成本进行了测算，限制性股票应确认的总成本预计为3396.33万元。该成本测算不代表最终的会计成本，根据会计准则的规定，具体金额应根据授予日限制性股票的公允价值、实际授予数量等确认计算。

  (9)限制性股票回购注销原则

  1、回购价格

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格根据本计划的规定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  2、回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

  i)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  ii)缩股：P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  iii)配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

  3、回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  六、本激励计划对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  若全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权，并假设公司2015年4月授予权益，按上述股票期权/限制性股票公允价值的测算，则2015年至2018年授予的权益成本摊销情况见下表：

  ■

  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

  本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

  七、股权激励计划变更、终止及其他事项

  （一）公司终止激励计划的情形

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  (3)中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

  （二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形

  (1)公司如因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励对象获授的限制性股票和股票期权继续有效。公司控制权变更是指：公司实际控制人变更或者董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

  (2)公司合并时，本激励计划继续实施，限制性股票和期权数量根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

  (3)公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。

  （三）激励对象个人情况变化的处理方式

  (1)激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回购注销。

  (2)激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，原则上已获授的权益不作变更。

  (3)若激励对象成为独立董事、监事或其他不符合本计划所定激励对象范围的人员，经公司董事会批准，由公司取消所有尚未行权的股票期权，按照本计划规定进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  (4)激励对象发生以下情况的，由公司取消所有尚未行权的股票期权，已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价：

  i)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ii)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  iii)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  iv)在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

  (5)激励对象发生下列情形之一的，可行权/已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未行权/未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁。行权/解锁条件仍然有效：

  i)激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；

  ii)激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票可由其监护人代其持有）；

  iii)激励对象因工死亡（其获授的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有）。

  (6)发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  i)激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同；

  ii)激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；

  iii)激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。

  (7)对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解锁/行权的标的股票。

  八、附则

  (1)本计划在中国证监会备案无异议、自经股东大会批准之日起生效。

  (2)本计划解释权属于公司董事会。

  (3)本计划的实施受中国证券监督管理委员会、上海市证监局、上海证券交易所、以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管。

  上海家化联合股份有限公司

  二零一五年三月