中珠控股股份有限公司
2014年年度报告摘要
公司代码：600568 公司简称：中珠控股
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
2014 年，我国经济发展进入新常态，在此形势下，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出下行趋势，投资增速显著放缓，土地市场购置面积下降，销售面积和销售额同比下滑，房地产的行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加。伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化”成为2014年房地产调控的主题词。医药行业同时面临医保控费、药品降价及药企之间竞争等各种压力，从增长期进入换挡期，由高速增长转为中高速增长，资源配置中市场发挥决定性作用，医药行业面临着调整、挑战与机遇并存。
本报告期内，在董事会的领导和全体股东的大力支持下，公司充分利用市场发展的机遇，顺利完成非公开发行相关工作，实现公司发展的战略性新突破。公司通过不断加大对医药板块的投入，大力推进产业结构调整，实现以房地产、医药为主的双主业两轮驱动发展模式；公司利用金融资本市场寻求创新和突破，以定向增发为契机，为公司配置具有长效性的资本驱动，实现公司可持续发展，以期更好的回报投资者。
2014年，公司实现营业收入10.70亿元，比上年增加35.33％；实现利润总额5,987.68万元，比上年减少20.47%；实现归属于母公司的净利润3,240.64万元，比上年减少46.55%。截至2014年12 月31日，公司总资产45.40亿元，比上年增加59.38%；归属于母公司股东权益23.74亿元，比上年增加99.75%。
(一)2014年度经营情况回顾
1、创新经营思路，推进产业布局
报告期内，在国家房地产市场进入全面调整，并呈现出下行趋势的情况下，公司的房地产业务消化和整合资源，进行合理布局，深耕区域性市场，适时调整产品策略和营销战略，把握市场主流需求，优化产品体系。
医药业务，加强对在研项目的的研发力度，促进医药新品的储备；GMP改造与保证生产协同推进；加强资金预算全面管理；增加委托加工量，强化渠道跟踪管理，优化经营环境，培育新的增量市场。
矿业板块，公司起诉隆林捷尧矿业发展有限公司原股东王文孟股权纠纷一案，经法院主持调解，双方达成和解，并签署调解协议书，截至目前，该公司股权已转让给控股股东珠海中珠集团股份有限公司；受到国家调控过剩产能影响，下属煤矿公司发展受到一定的冲击，报告期内，下属煤矿公司已完成年产45万吨矿井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资格，为其下一步发展奠定基础。
2、进行资本市场融资，促进业务结构转变
2013年8月19日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》启动非公开发行。2013年10月，中国证监会出具行政许可申请受理通知书，决定对公司提交的行政许可申请予以受理。
2014年7月23日，中国证监会发审会审核通过公司本次非公开发行申请。2014年8月26日，公司收到中国证监会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]877号)。
截止目前，公司已完成发行工作。本次非公开发行股份总量为140,378,009股，发行价格9.51元/股，募集资金总额为1,334,994,865.59元，募集资金净额为1,299,999,993.95元。详见公司2015年1月14日《中珠控股非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号2015-003）。
发行对象及配售情况如下表所示：
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本次新增股份登记手续已于2015年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
3、实施内控管理，规范公司运营，强化公司治理
报告期内，公司聘请中海泰咨询武汉有限公司对公司内部控制进行全面梳理，制定规范化流程，促进公司规范运营，同时聘请会计审计机构对公司内部控制进行审计；公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理制度，切实维护公司及全体股东利益。
（二）2014年度相关经营数据
1、房地产开发情况表
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2、 财务融资情况
报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资及公司日常经营，主要通过银行贷款和信托方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为48,429.00万元，银行贷款48,429.00万元，其他方式融资0.00元。
3、2014 年度相关经营财务数据详见年报全文。
（三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
公司将继续顺应市场变化，推进公司战略转型，主动合理规划、调整房地产业务，稳步发展医药业务，适当进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。高度重视并充分发挥"创新"对医药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推动产品结构调整，促进产业优化升级。从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手，对矿业企业进行整合。
2、经营计划
2015年，公司发展的总体思路是：密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，继续深入推进公司战略转型，持续提升管控水平、加快人才强企、深化企业内部控制管理，推动企业持续健康较快发展。
（1）、借助资本市场，促使公司可持续发展
充分借助刚刚在资本市场顺利完成非公开发行的机遇，加快公司战略转型升级，实现公司发展战略的新突破；同时通过开拓多种融资渠道满足因公司快速发展资金需求，并不断地优化多种融资方式与融资渠道的配置，促进融资成本的下降。
（2）、坚持市场导向，统筹协调管理
坚持市场导向，全面做好项目投资定位、产品研发、规划设计和技术管理各项工作；制定项目经营计划，合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，加强前瞻性统筹协调管理力度。
（3）、强化管理，提升发展质量
继续加强实施全面预算管理，合理配置企业公共资源，促进相关要素优化组合，创造良好的投资管理模式，严格控制资金流向，降低投资风险；高度重视经营性风险防控，认真做好可行性研究，确保投资安全，促进投资收益的实现。目标管理，言必行，行必果；数字管理，精耕细作，数据管控；制度管理，例会制度，过程管控，全力提升企业发展质量和创效能力。
（4）、加强人才培训，提升核心竞争力
在中珠价值观的人才培养体系基础上，实施精英人才梯队培训体系，以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队，增强企业凝聚力，提升企业核心竞争力。
（5）、切实履行职责，回报投资者
贯彻执行股东大会的各项决议，以提升公司的发展质量和效益为目标，持续健全完善公司法人治理结构，合理规划，促进企业健康快速发展，更好地回报投资者。
3、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司多个项目还处于投入期，资金需求较大，为完成2015年度的经营计划和工作目标，拟通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款及资本市场融资等途径和方式来解决；同时公司本年度计划投资议案若实施也需要大量资金。
4、可能面对的风险
国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。房地产业是资金密集型行业，房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，也会对公司的房地产开发造成影响。房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。医药行业在行业标准提高和药品监督管理体制改革的背景下，市场的供给与需求也在不断变化，而供求关系的变化必然造成医药企业发展的波动，使得企业生产面临一定的经营风险；矿业受宏观政策调控，环保、安全及外围经济影响，将直接影响矿业正常经营活动和未来收益。
（四）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（五）利润分配或资本公积金转增预案
现金分红政策的制定、执行或调整情况：
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，结合中国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，经公司第七届董事会第二十二次会议审议，特对《公司章程》中关于利润分配的条款进行修订，同时制订《中珠控股股东回报规划（2014-2016）》；上述事项已经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以公司2015年1月14日非公开发行实施结束后的总股本 506,604,529 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.2 元（含税）进行分配，共分配利润 10,132,090.58 元，结余部分至下年度分配。
公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。董事会作出上述利润分配预案是基于战略发展考虑，公司在未来 12 个月的发展中不排除增加土地储备、投资等重要资金支出安排，公司留存的未分配利润也将以提高公司核心竞争力和持续盈利能力；公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期且有重大资金支出，去年收购的项目和研发事项均需要大量资金投入，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，实现公司2015年度经营目标，根据测算，公司对经营性现金流的需求压力较大。公司同意上述分配方案，并同意提交股东大会审议。2014 年度拟分红金额占 2014 年归属于上市公司股东的净利润之比为31.27%。
1、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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（六）积极履行社会责任的工作情况
1、社会责任工作情况
公司秉承"厚德载物、自强不息"的理念和"德怀天下、共赢未来"的宗旨，在谋求企业发展的同时，在员工权益保护、安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、社会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施，积极履行社会责任。公司建立了社会责任与职业健康培训体系，确保公司各项制度和措施符合社会责任相关法律法规的要求，并监督制度和措施的执行，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
本公司无国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司。
（七）其他披露事项
1、隆林捷尧股权转让纠纷调解事项
2013年6月13日公司以王文孟未能实现合同相关约定向百色中院提请了诉讼，请求：（1）判令解除中珠公司与王文孟2011年12月6日签订的《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》；（2）判令王文孟返还中珠公司为履行《股权转让合同书》及《生产管理目标合同》已支付和已投入的款项4205万元；（3）判令王文孟向中珠控股支付违约金2000万元；（4）判令由王文孟承担本案的诉讼费及诉前财产保全费用。2013年6月，百色市中级人民法院出具（2013）百中保字第1号民事裁定书，裁定冻结王文孟人民币6205万元银行存款或查封其同等价值财产。2013年7月22日，百色中院对该案正式立案。2014年8月18日，经百色中院调解本公司与王文孟达成相关协议，协议约定由王文孟返还本公司4205万元履约本金及资金占用费、案件受理费、财产保全费共计595万元，上述款项合计4800万元。2014年9月15日，本公司与本公司之控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称：中珠集团）就本公司与王文孟有关的隆林捷尧矿业发展有限公司的股权转让纠纷达成的调解事宜签订协议书，协议约定由中珠集团以4800万元收购本公司由广西壮族自治区百色市中级人民法院作出的（2013）百中民二初字第4号民事调解书项下的全部权利和义务。截至2014年12月31日止，本公司已收到上述全部转让款。
2、土地使用权证书办理事项
2013年12月，珠海市住房和城乡规划建设局斗门规划分局出具《关于申请重新调整用地的复函》（珠规建斗（用地）函(2013)88号），将本公司之孙公司珠海市盛嘉置业有限公司位于白蕉镇虹桥五路南侧、胜利路西侧的土地面积从19103.16平方米调整为17791.12平方米，调整前后用地性质不变。截至2014年12月31日止，调地协议、建设用地规划许可手续及土地使用权证正在办理中。
3、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了2个报告分部，分别为房地产开发分部与医药及其他分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的业务版块。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其经营业绩。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
（2）报告分部的财务信息
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资准则》规定，长期股权投资核算范围是投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资，即对子公司、合营企业和联营企业的投资。与修订前比，核算范围减少了对不具控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，对这一类权益性投资，适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。
公司持有的此类权益性投资有2项，分别为母公司中珠控股对潜江汇桥投资担保有限公司5.35%的股权投资,子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司对博锐基金10%的股权投资(截止2014年12月31日已出售)，以上两项的金额为800.75万元。根据新准则规定，需将该部分权益性投资从“长期股权投资”调整到“可供出售金融资产”核算，并对比较数据进行重述。
该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。
单位：元 币种：人民币
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4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
公司 2014 年度财务报告未出现被会计师事务所出具非标准审计意见的情况。
中珠控股股份有限公司
董事长：叶继革
董事会批准报送日期：2015年3月18日