（上接B33版）

  第一条 公司制定规划的考虑因素

  公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 规划的制定原则

  公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。

  公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。

  第三条 规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。

  如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

  第四条 公司未来三年（２０１５年－２０１７年）的股东分红回报规划

  １、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、现金分红的条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

  ３、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  ４、利润分配方案的审议及实施：

  （１）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （２）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ５、利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第五条 附则

  规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

  北京北辰实业股份有限公司

  ２０１５年３月１８日

  附件４：

  北京北辰实业股份有限公司独立董事

  关于董事会换届选举的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届第七十三次董事会会议关于《董事会换届选举的议案》进行了审查，审阅了董事候选人的履历、声明等相关文件，发表如下独立意见：

  １、提名贺江川、李长利、赵惠芝、曾劲、刘建平、刘焕波为公司第七届董事会执行董事候选人、提名符耀文、郭雳、吴革为公司第七届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

  ２、董事候选人贺江川、李长利、赵惠芝、曾劲、刘建平、刘焕波、符耀文、郭雳、吴革符合国家有关法律、法规和公司章程中关于董事任职资格和条件的有关规定。

  ３、独立非执行董事候选人符耀文、郭雳、吴革具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

  ４、同意将《董事会换届选举的议案》提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  北京北辰实业股份有限公司

  独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

  ２０１５年３月１８日

  附件５：

  北京北辰实业股份有限公司第七届董事会董事候选人简历：

  贺江川先生，５１岁，本公司董事长，北京市十四届人大代表。贺先生毕业于天津大学和首都经贸大学，持有工学学士和经济学硕士学位，具有高级经济师资格。贺先生曾出任北京市政府住房制度改革办公室副主任及北京市住房资金管理中心负责人。贺先生于一九九四年十一月加入北辰集团任副总经理，一九九七年任本公司执行董事、副总经理并兼任公司秘书，二零零四年二月任本公司总经理，二零零七年四月获委任为本公司董事长。二零一二年六月获重选连任为本公司执行董事及董事长。贺先生具有二十七年的有关住房制度改革、房地产金融和房地产开发管理经验。贺先生荣获北京巿第四届优秀青年企业家金奖及第六届北京影响力评选活动“最具影响力十大企业家”称号。

  李长利先生，５１岁，本公司副董事长。李先生毕业于北京大学光华管理学院，工商管理硕士，高级经济师。李先生曾任北京建筑材料经贸总公司国际贸易部经理、北京建筑材料经贸集团总公司副总经理、总经理、北京金隅集团有限责任公司副总经理、总经理、董事、北京金隅股份有限公司执行董事、副董事长。李先生于二零一一年加入本公司，二零一二年出任本公司副董事长。李先生在中国建材、投资物业经营管理、房地产开发行业有累积逾２５年丰富工作经验。

  赵惠芝女士，６１岁，本公司执行董事。赵女士毕业于北京行政学院，研究生学历。赵女士于一九八九年三月加入北辰集团，一九九七年任本公司执行董事、副总经理，二零零零年六月至二零零四年二月任本公司总经理，二零零四年二月至二零零七年四月任本公司执行董事及董事长，二零零七年四月至二零一五年三月任本公司总经理。二零一二年六月获重选连任为本公司执行董事。赵女士具有二十四年饭店、会议中心、公寓及写字楼等物业的丰富管理经验。

  曾劲先生，４５岁，本公司执行董事、总经理。曾先生毕业于中国人民大学，管理学博士。曾先生于一九九二年八月加入北辰集团，先后担任本公司发展物业部副部长、北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理和北辰置地副总经理、总经理，二零零九年任本公司副总经理，二零一二年获选为本公司执行董事，并于二零一五年三月任本公司总经理。现兼任长沙北辰房地产开发有限公司董事长、总经理，杭州北辰置业有限公司董事长、总经理，长沙世纪御景房地产有限公司董事长，北京北辰当代置业有限公司董事长。曾先生在房地产开发管理方面具有丰富经验。

  刘建平先生，６０岁，本公司执行董事。刘先生毕业于北京行政学院，研究生学历。刘先生于一九八八年加入北辰集团，曾任北京五洲大酒店总经理，一九九七年任本公司执行董事，二零一二年六月获重选连任为本公司执行董事。二零一二年三月至二零一五年三月任本公司副总经理。刘先生在酒店和投资物业经营管理方面具有丰富经验。

  刘焕波先生，５７岁，本公司执行董事、副总经理。刘先生毕业于中央党校，研究生学历。刘先生曾工作于新侨饭店、西藏日喀则饭店。刘先生一九八九年加入北辰集团，曾任汇园国际公寓、北京康乐宫有限公司、北京国际会议中心总经理，二零零二年任本公司副总经理，并于二零一四年获选为本公司执行董事，现兼任北京北辰信诚物业管理有限责任公司董事长和北京北辰信通网络技术服务有限公司董事长、北京北辰国际会展有限公司董事和总经理、北京北辰饭店管理有限公司副董事长。刘先生在酒店、会展和投资物业经营管理方面具有丰富经验。

  符耀文先生，６０岁，毕业于美国宾夕法尼亚大学。符先生在香港先后任职于浩威证券、百富勤集团、唯高达证券、纽约瑞士银行、霸菱证券和建银国际证券。符先生在财务管理、证券业务方面有累计超过二十年的经验。

  郭雳先生，４０岁，毕业于北京大学和哈佛大学，法学博士、经济学博士后，现任北京大学法学院教授、博士生导师、副院长，华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国证券投资基金业协会自律监察委员会委员。郭先生在经济法、民商法、金融法领域具有丰富的经验，曾参与《公司法》《证券法》《基金法》等法律的修订工作。

  吴革先生，４８岁，先后毕业于南京师范大学、南开大学和对外经贸大学，理学学士、会计学硕士、经济学博士，现任对外经贸大学国际商学院会计系教授，博士生导师，曾任中国金融会计学会第四届理事会常务理事，中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会理事。吴先生在财务管理、公司会计实务、成本管理、国际会计等方面具有丰富的经验。

  附件６：

  北京北辰实业股份有限公司独立董事

  关于董事薪酬的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届第七十三次董事会会议有关《董事薪酬的议案》进行了审查，并发表如下独立意见：

  公司《董事薪酬的议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  北京北辰实业股份有限公司

  独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

  ２０１５年３月１８日

  附件７：

  北京北辰实业股份有限公司独立董事

  对续聘会计师事务所的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届第七十三次董事会会议关于《续聘会计师事务所的议案》进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司２０１４年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司２０１５年度境内及国际核数师，其２０１５年度报酬不超过２０１４年度本公司支付的报酬总额。

  北京北辰实业股份有限公司

  独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

  ２０１５年３月１８日

  证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１５－００８

  债券代码：１２２３４８ 债券简称：１４ 北辰０１

  债券代码：１２２３５１ 债券简称：１４ 北辰０２

  北京北辰实业股份有限公司

  第六届第十四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第十四次会议于２０１５年３月１８日（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座１２０１会议室召开。本次会议应到监事５名，实到监事４名，监事会主席赵崇捷先生委托监事宋忆宁女士出席会议并表决，经半数以上监事共同推举，会议由本公司监事宋忆宁女士主持。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

  本次会议审议并全票通过了如下议案：

  一、以５票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１４年度监事会报告》（详见附件１）。

  本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。

  二、以５票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１４年度利润分配和资本公积金转增方案》。

  经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司２０１４年年度归属于母公司净利润为５３０，８２５，００９元，按母公司报表净利润提取１０％法定盈余公积金３０，７０３，９４２元。２０１４年年度派发股息每股现金人民币０．０６元，共计派发现金红利２０２，０２１，２００元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

  本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。

  三、以５票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《监事会换届选举的议案》。

  选举赵崇捷、李国锐、宋忆宁为本公司第七届监事会由股东代表出任的监事候选人， 任期自本公司２０１４年年度股东大会之日起至本公司２０１７年年度股东大会之日止；

  授权本公司董事长组织办理上述监事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选监事签署监事服务合约）等相关事宜。（股东代表监事候选人简历详见附件２）

  本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。

  四、以５票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《监事薪酬的议案》。

  本公司２０１４年度监事薪酬按以下标准执行：

  本公司股东代表监事赵崇捷先生、宋忆宁女士２０１４年度由本公司发放的薪酬均为零；本公司股东代表监事李国锐先生２０１４年度由本公司发放的薪酬为３５９，１２８元人民币；本公司职工代表监事柳耀中先生２０１４年度由本公司发放的薪酬为３３０，９８３元人民币；本公司职工代表监事张卫延先生２０１４年度由本公司发放的薪酬为４４２，６８２元人民币；

  ２０１５年度，本公司监事的基本薪酬参照２０１４年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司２０１５年年度股东大会批准确认。

  本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。

  五、以５票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。

  六、以５票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１４年度社会责任报告》，并按规定予以披露。

  七、以５票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１４年年度按照香港联合交易所要求编制的《２０１４年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《２０１４年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司２０１４年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

  １、本公司２０１４年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、本公司２０１４年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１４年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  北京北辰实业股份有限公司

  监 事 会

  ２０１５年３月１８日

  附件：１、《北京北辰实业股份有限公司监事会报告》

  ２、股东代表监事候选人简历

  附件１：

  北京北辰实业股份有限公司

  ２０１４年度监事会报告

  北京北辰实业股份有限公司监事会（以下简称“本监事会”）遵照《中华人民共和国公司法》、香港有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职权，维护股东权益，维护本公司利益，遵守诚信原则，恪尽职守，合理谨慎、勤勉主动地开展工作。

  ２０１４年，本监事会共召开了六次会议，并且监事列席了报告期内的董事会会议和２０１３年年度股东大会和２０１４年第一次临时股东大会，并在公司２０１４年年度报告的编制过程中，认真审阅了董事会拟提呈予公司２０１４年年度股东大会的董事会报告、经审核的财务报告、利润分配方案等议案以及董事会关于公司内部控制的自我评估报告，对公司董事会及管理层的重大决策及具体决定是否符合国家法律法规、公司章程，是否维护股东及员工利益等，进行了严格有效的监督。本监事会认为，２０１４年度，公司董事会和管理层均严格依据法律、法规和公司章程规范运作，决策程序合法，遵守诚信原则，工作克勤尽职，并真诚地以股东最大利益为出发点行使职权。

  报告期内，本监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况以及上一年度的现金分红情况进行持续监督，未发现内幕信息知情人从事内幕交易等损害公司利益的行为，公司现金分红政策按照公司章程和股东大会决议也得以有效执行。同时，本监事会认为公司的关联交易均按公允的市场价格进行，并依法履行审核及披露程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本监事会对本公司二零一四年度各项工作和取得的经济效益表示满意，对本公司未来的发展前景充满信心。

  二零一五年本公司监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定，维护股东利益，履行好各项职责。

  附件２：

  股东代表监事候选人简历：

  赵崇捷先生，５９岁，本公司监事会主席。赵先生毕业于北京金融学院，研究生学历，高级经济师。赵先生历任北京市物价局农价处副处长、综合处处长、副局长、北京市国有企业监事会正局级监事会主席，二零一四年出任本公司股东代表监事、监事会主席。赵先生长期从事经济管理、物价管理工作和企业监察工作，具有较强的经济理论、物价管理工作和企业监事会工作实践经验。

  李国锐先生，５９岁，本公司股东代表监事。李先生毕业于中央党校，研究生学历，高级政工师。李先生曾任北京市纪委工业纪工委委员、办公室副主任、北京市经委监察处副处长、北京市国资委纪委副书记。李先生于二零一一年加入本公司，主管纪检监察工作，二零一二年出任本公司股东代表监事，现兼任北京北辰酒店管理有限公司监事会主席、北京北辰国际会展有限公司监事会主席。李先生具有二十余年纪检监察工作的丰富经验。

  宋忆宁女士，５１岁，本公司股东代表监事。宋女士毕业于武汉理工大学，本科学历。宋女士历任北京市劳动和社会保障局统计处、工资处副主任科员、主任科员、北京市人民政府国有资产监督管理委员会主任科员、北京市国有企业监事会正处级专职监事，二零一四年出任本公司股东代表监事。宋女士长期从事行政管理和企业监察工作，具有较强的企业监督检查工作实践经验。

  证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１５－００９

  债券代码：１２２３４８ 债券简称：１４ 北辰０１

  债券代码：１２２３５１ 债券简称：１４ 北辰０２

  北京北辰实业股份有限公司职工监事推选公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）《公司章程》的有关规定，公司于２０１５年３月１７日召开本公司第二届职工代表大会推举柳耀中先生、张卫延先生为公司第七届监事会职工监事。

  特此公告。

  北京北辰实业股份有限公司监事会

  ２０１５年３月１８日

  职工监事简历：

  １、柳耀中先生，５９岁，毕业于北京市委党校，本科学历。柳先生曾任北辰集团工会主席，于二零零二年五月起任本公司职工监事，二零一二年六月获重选连任为本公司职工监事。柳先生拥有二十余年丰富的工会工作经验。

  ２、张卫延先生，５５岁，毕业于北京市委党校，本科学历，高级会计师。张先生于一九九零年加入北辰集团，现任本公司审计部部长，二零一二年出任本公司职工监事。张先生在公司财务管理和公司审计方面具有丰富经验。