股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2015-16

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告暨重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、公司重大资产重组停牌时间将于2015年3月31日达到3个月，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，进入重组停牌程序后3个月内无法披露重组预案的，需召开董事会审议，并向上海证券交易所申请继续停牌。

  2、2015年3月17日公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司决定向上海证券交易所提交申请，申请公司股票从4月1日起继续停牌，继续停牌时间不超过两个月。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十三次会议于2015年3月17日以通讯和现场方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  1、本次筹划重大资产重组基本情况

  公司因筹划重大事项于2014年12月17日开始停牌。2014年12月31日起，公司根据上海证券交易所的相关规定，按重大资产重组事项继续停牌。2015年1月30日，公司发布了重大资产重组继续停牌公告，公司股票从1月30日起继续停牌不超过1个月。2015年2月13日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月2日起继续停牌不超过30天；2015年2月28日，公司再次发布了重大资产重组继续停牌公告。

  2、筹划本次重大资产重组背景、原因

  由于公司和控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）均为医药行业，虽然各自定位不同，但在日常经营中存在不可避免的同业竞争和关联交易，为了减少关联交易和避免同业竞争，规范和完善法人治理结构，公司拟出售桐君阁部分股权，同时购回桐君阁全部资产，通过壳资源整合，从而提高公司的整体医药资产规模和利润水平。

  3、重组框架方案

  公司拟将持有的桐君阁部分股权转让给中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能）股东，中节能股东向公司支付的对价为现金+桐君阁全部净资产。潜在重组方中节能是一家集太阳能发电运营、太阳能电池组件制造销售的新能源企业。

  4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  停牌期间，公司选聘了中介机构对重组对象开展尽职调查、评估、审计工作，并会同有关各方对重大资产重组的方案及标的资产涉及的相关事项进行反复沟通协商，目前桐君阁审计工作已经完成，公司审计报告将于2015年3月21日披露，桐君阁评估、中节能评估和审计以及法律方面的尽职调查工作将接近尾声，重大资产重组预案（报告书）正在有序准备。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

  5、继续停牌的必要性和理由

  （1）本次股转转让涉及两家上市公司重大资产重组，属于重大无先例事项，重组过程中涉及的情况复杂，需要沟通的事项较多。

  （2）本次重组对象中节能为央企，重组方案须取得国家国资委的事前同意为前提，截止目前，该公司尚未取得国资委的原则批复。

  （3）公司及控股子公司桐君阁均为上市公司，本次重组所需年度审计报告和重组审计报告重合，工作量大，公司年报披露时间已提前至3月21日，相关工作仍无法在3月31日前完成。

  为保证公平信息披露，保证本次重大资产重组相关预案披露的全面与完整，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司决定向上海证券交易所申请，公司股票从4月1日起继续停牌，继续停牌时间不超过两个月。

  6、下一步推进重组各项工作的时间安排及股票预计复牌时间

  继续停牌期间，公司下一步推进重组主要工作安排：加快完成重组涉及资产的尽职调查、审计、评估等工作；推进相关各方商谈，进一步完善重组方案，争取尽快形成一致意见，最终确定本次重大资产重组方案。

  若本次延期复牌申请获得批准，本公司股票预计将于2015年6月1日前复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2015年3月19日