第六届二十次董事会决议公告
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2015—010
安徽丰原药业股份有限公司
第六届二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2015年3月17日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2015年3月6日以送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参加本次会议的董事应到9人，实到8人，其中公司董事杜力先生因公出差特授权委托公司董事章绍毅先生代为行使表决权。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：
一、通过《公司2014年年度报告》及其摘要。
同意票9票，无反对和弃权票。
二、通过《公司2014年度董事会工作报告》。
同意票9票，无反对和弃权票。
三、通过《公司201４年度财务决算的报告》。
同意票9票，无反对和弃权票。
四、通过《公司2014年度利润分配预案》。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润40,990,920.28元。2014年度可供股东分配的利润为40,990,920.28元，加上以前年度的未分配利润176,598,100.59元，2014年末新老股东共享的利润为217,589,020.87元（其中未分配利润3,180,594.37元归上市前老股东享有）。
根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，并考虑到公司研发支出、技改、对外投资及生产经营等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。
同意票9票，无反对和弃权票。
五、通过《关于计提2014年度资产减值准备的议案》。
根据相关会计制度，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，公司对2014年末各项资产进行了清查，并按照内控制度和资产减值准备计提办法，计提了资产减值准备。
■
同意票9票，无反对和弃权票。
六、通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
同意票9票，无反对和弃权票。
七、通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。为保证公司财务审计业务工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和2015年度内控审计机构。公司拟支付其2015年度财务审计和内控审计报酬分别为60万元和20万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿和交通费用。
同意票9票，无反对和弃权票。
八、通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
公司董事会认为：前次募集资金已足额到位，本公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；公司将稳步推进募投项目后续工程的建设，尚未使用的剩余募集资金，将严格按照募投项目的后续工程计划使用。
同意票9票，无反对和弃权票。
九、通过《关于公司2015年日常关联交易的议案》。
公司2015年日常关联交易事项事前经公司全体独立董事审核认可，并发表了同意的独立意见。具体事项详见公司2015年日常关联交易公告。
该事项涉及公司关联交易，关联董事何宏满、高际先生回避表决。
同意票7票，无反对和弃权票。
十、通过《关于2015年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》。
根据公司2015年度生产经营计划，公司日常营运资金需求将由银行贷款解决。2015年度，徽商银行合肥花园街支行、中信银行合肥新站支行、中国银行合肥经济开发区支行、交通银行合肥祁门路支行、兴业银行合肥分行、华夏银行合肥胜利路支行、工商银行蚌埠涂山路支行、光大银行合肥长江路支行、建设银行合肥金寨南路支行、杭州银行合肥包河支行等金融机构给予公司授信额度总计约为9.05亿元人民币，此授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额。公司将在上述额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。
董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理流动资金贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。
同意票9票，无反对和弃权票。
上述第一、二、三、四、七、十项议案需提请公司2014年度股东大会审议。
十一、通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》。
拟定于2015年4月22日召开公司2014年度股东大会。会议具体事项详见本次会议通知。
同意票9票，无反对和弃权票。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二〇一五年三月十七日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2015-011
安徽丰原药业股份有限公司
第六届十六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届十六次监事会于2015年3月17日在公司办公楼第二会议室召开。参加会议的监事应到3人，实到2人，其中公司监事会主席李远先生于2015年3月17日向公司监事会提交了书面辞职报告。本次会议由公司监事周自学先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。经与会监事审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：
一、通过《公司2014年度监事会工作报告》。
同意票2票，无反对和弃权票。
二、通过《公司2014年年度报告》及其摘要。
同意票2票，无反对和弃权票。
三、通过《关于公司2014年年度报告的审核确认意见》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意票2票，无反对和弃权票。
四、通过《关于计提2014年度资产减值准备的议案》。
根据相关会计制度，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，公司对2014年末各项资产进行了清查，并按照内控制度和资产减值准备计提办法，计提了资产减值准备。
■
同意票2票，无反对和弃权票。
五、通过《公司2014年度财务决算报告》。
同意票2票，无反对和弃权票。
六、通过《公司2014年度利润分配预案》。
同意票2票，无反对和弃权票。
七、通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司能够按照《企业内部控制基本规范》的要求，遵循内部控制的基本原则，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，能够保证公司内部控制重点活动的有效执行和监督。各项内控管理制度能够得到有效地贯彻实施，确保了经营风险的控制及各项业务的有序开展。公司2014年度内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
同意票2票，无反对和弃权票。
八、通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：报告期内，公司对募集资金专户存储、使用等事项均履行了必要的决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务。公司募集资金年度存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
同意票2票，无反对和弃权票。
九、通过《关于改选公司监事会成员的议案》。
公司监事会于2015年3月17日正式收到公司监事李远先生的书面辞职报告。因工作变动原因，李远先生请求辞去公司第六届监事会监事及监事会主席职务。李远先生辞职后不在公司任职。
鉴于李远先生已辞去公司第六届监事会监事及监事会主席职务，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会提名陆震虹女士为公司第六届监事会监事候选人（个人简历附后）。
同意票2票，无反对和弃权票。
公司监事会对李远先生在公司监事会任职期间的勤勉工作表示衷心感谢。
十、监事会就公司2014年度相关事项发表独立意见。
1、报告期内，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作，公司重大决策程序合法有效。公司董事及经理层能够勤勉尽责并在执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，无损害公司利益的行为发生。
2、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司所发生的关联交易决策程序合规有效，按公平、公正、合理的市场价格确定交易价格，未有损害公司及股东利益。
同意票2票，无反对和弃权票。
上述第一、二、五、六、九项议案需提请公司2014年度股东大会审议。
附：监事候选人简历：
陆震虹 女士，1975 年4月出生，本科学历，中级会计师，曾任安徽丰原生物化学股份有限公司监事、办公室行政经理，证券部秘书，财务部副部长；安徽丰原集团有限公司监事、人事部副部长；泰复实业股份有限公司董事、财务总监、副总经理及总经理。现任安徽丰原集团有限公司监事及审计总稽核。未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
安徽丰原药业股份有限公司监事会
二○一五年三月十七日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2015—013
安徽丰原药业股份有限公司
关于2015年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2015年度生产经营及供应采购计划安排，公司预计2015年日常关联交易事项如下。
一、预计2015年日常关联交易的基本情况
■
二、关联方介绍和关联交易
（一）基本情况及关联关系
1、安徽丰原国际贸易有限公司为安徽丰原集团有限公司的控股子公司。本公司与上述关联方发生的业务往来构成实质性关联关系。
2、安徽丰原国际贸易有限公司法定代表人：贺威，企业住所：蚌埠市胜利西路777号；注册资本：6000万元；主要经营范围：预包装食品、乳制品的批发；甲醇、乙醇、丙烷、丙烯、丁烷、丁烯、异丁烯、丁二烯、碳四、碳五、碳九甲基叔丁基醚、混合芳烃、石脑油、液化石油气、2号燃料油、纯苯的批发。自营和代理进出口及技术进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；饲料、饲料添加剂的经营及进出口贸易；开展对销和转口贸易。
（二）履约能力分析：根据历年交易情况，交易双方履约情况良好，供货和回款情况正常，无应收款项形成坏账的情况发生。
三、定价政策和定价依据
原材料进口实行同行业优惠价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方所发生的交易为公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，未有损害公司及非关联股东的利益。
公司利用关联方的进出口业务，代理公司原材料进口，有利于保证公司所需的进口原材料及时供应，保障正常生产，交易行为符合双方经营业务发展需要。
五、审议程序
1、本次日常关联交易事前已得到公司独立董事的一致认可，并经公司第六届二十次董事会审议通过。本次日常关联交易事项无需公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表独立意见。
公司与安徽丰原国际贸易有限公司2015年度所发生的原材料代理进口事项为公司日常生产经营过程中所发生的持续性交易事项，交易价格以市场定价为基础，有利于保证公司原材料供应，未损害公司及其他股东的利益。
交易合同履行方式按市场化进行，体现了公平、公正、合理的原则。我们一致同意公司2015年度日常关联交易事项。
六、关联交易协议签署情况
1、定价原则：受托方保证进口原料为同行业优惠市场价格。
2、结算方式：公司根据合同要求及时支付人民币货款，受托方保证货款专款专用，不得挪用。
3、交易金额：根据需求量，预计全年进口代理总价款约为人民币1500万元。
4、代理费用：受托方按6％。费率收取公司代理进口手续费。
5、具体交货数量及交货期以委托方订单为准。
6、协议效期：协议有效期为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日止。
七、备查文件
1．公司第六届二十次董事会决议。
2．有关公司2015年度日常关联交易事项的独立董事意见。
3．关联方证照及双方签署的代理协议。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十七日
股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2015—015
安徽丰原药业股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第二十次会议决定于2015年4月22日在公司四楼会议室召开公司2014年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议召开的合法、合规性：经本公司第六届二十次董事会审议通过，决定召开2014年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(三)召开时间：
1、现场会议召开时间：2015年4月22日下午14：00
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月22日9：30－11：30，13：00－15：00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年4月21日15:00至2015年4月22日15:00期间的任意时间。
(四)股权登记日：2015年4月16日
(五)表决方式：本次年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：投资者参加网络投票的操作流程）。
(六)投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
(七)现场会议召开地点：公司总部办公楼四楼会议室。
二、出席对象
(一)截至2015年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件2：授权委托书）；
(二)本公司董事、监事和高级管理人员；
(三)公司聘请的见证律师；
(四)其他相关人员。
三、会议审议的议案
（一）审议《公司2014年年度报告》及其摘要。
（二）审议《公司2014年度董事会工作报告》。
(三)审议《公司2014年度监事会工作报告》。
(四)审议《公司2014年度财务决算的报告》。
(五)审议《公司2014年度利润分配预案》。
(六)审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
(七)审议《关于2015年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》。
(八)审议《关于改选公司监事会成员的议案》。
上述议案已经公司第六届二十次董事会及第六届十六次监事会审议通过，相关具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
四、参加现场股东大会会议登记办法
(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二)登记时间：2015年4月20日上午9:30-11:30，下午3:00-5:00。
(三)登记地点：合肥市包河工业区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司总部办公楼四楼证券部。
(四)登记手续：
1、个人股股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。
五、其他事项
(一)会议联系方式：
联系人：张军 张群山
联系电话：0551—64846153
传 真：0551—64846000
通讯地址：合肥市包河工业区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部。
邮编：230051
(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
(三)出席会议的股东费用自理。
六、备查文件
公司第六届二十次董事会决议及第六届十六次监事会决议。
特此公告！
安徽丰原药业股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：
投票代码：360153 投票简称：丰原投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
■
4、投票举例
（1）股权登记日持有“丰原药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二第一项投弃权票，对议案二第二项投同意票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）服务密码的认证方式
登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码。校验号码有效期为7日。
投资者通过深圳交易所服务系统比照新股申购业务操作，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
（2）数字证书的认证方式
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽丰原药业股份有限公司2014年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月21日下午15:00至2015年4月22日下午15:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、如需查询投票结果，请登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。附加2：安徽丰原药业股份有限公司2014年度股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2014年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
■
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股东账号：
证券代码：000153 证券简称：丰原药业 公告编号：2015-015
安徽丰原药业股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1657号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票5,213.20万股，发行价为每股人民币5.70元，应募集资金总额为29,715.26万元，扣除承销费和保荐费1,300.00万元后的募集资金28,415.26万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2013年3月6日汇入本公司在徽商银行合肥花园街支行开立的人民币账户。另扣除发行费用83.21万元后，实际募集资金净额为28,332.04万元。该事项业经北京中证天通会计师事务所有限公司审验，并由其出具中证天通（2013）验字第21003号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督等情况进行了规定。2014年度，本公司使用募集资金8,627.32万元，闲置募集资金补充流动资金2,800.00万元，募集资金产生的利息收入166.21万元，截至2014年12月31日，募集资金余额为9,682.38万元，具体的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司本年度募集资金使用情况详见本报告 “募集资金使用情况对照表”（附件1）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于硫氰酸红霉素项目市场状况发生了重大变化，2012年以来市场持续下滑，利润空间极度压缩，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。为保证募集资金投资项目盈利能力，2013年12月24日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定将“年产500吨硫氰酸红霉素项目”变更为“年产200吨头孢原料药项目”，项目实施主体由全资子公司“蚌埠丰原涂山制药有限公司”变更为全资子公司“安徽丰原利康制药有限公司”，项目投资额由9,984万元变更为8,743万元。
变更后的募集资金投资项目详见本报告“变更募集资金投资项目情况表”（附件2）。
五、募集资金投资项目实现效益情况说明
本报告期内，马鞍山丰原制药有限公司的非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目已建成并通过GMP认证，2014年已产生经济效益3,265.08万元；年产200吨头孢原料药项目及年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目尚未建成投产。
六、董事会意见
本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，本公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；公司将稳步推进募投项目后续工程的建设，尚未使用的剩余募集资金，将严格按照募投项目的后续工程计划使用。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
2015年3月17日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■