股票简称：创力集团 股票代码： 603012

  （住所：上海市青浦工业园区崧复路1568号）

  特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。本公司股票将于2015年3月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”、“公司”、“本公司”、“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺

  （一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

  1、发行人实际控制人石华辉、控股股东中煤机械集团及其关联方巨圣投资承诺

  公司实际控制人石华辉、控股股东中煤机械集团及其关联方巨圣投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  此外，石华辉承诺：在任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人从公司（包括其子公司）离职后，每年转让的公司股份亦不超过本人所持公司股份总数的25%，除非本人达到退休年龄（年满60周岁）或经公司董事会批准离职。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司所有。

  2、中煤机械集团的股东石华辉（实际控制人）及石良希（实际控制人之直系亲属）及巨圣投资的股东对间接持股部分承诺

  中煤机械集团的股东石华辉（实际控制人）及石良希（实际控制人之直系亲属）、巨圣投资的全体股东中煤机械集团、管亚平、王凤林、廖平、芮国洪、耿卫东、宋登强、郭武、赵惠德、陈良、傅东文、华鹤荣、陈建文、朱红云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的该部分股份。

  3、自然人股东承诺

  管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、王凤林、宋登强、喻立忠、赵惠德、陈建文、廖平、郭武、朱红云、郭东林、李树林、张龙清、林秀敏、王长富、常玉林、罗芳、傅东文、华鹤荣、陈良、李英豪承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  除遵守前述12个月锁定期的规定外，管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、王凤林、宋登强、喻立忠、赵惠德、陈建文、廖平、郭武、朱红云、傅东文、华鹤荣、陈良补充承诺：在本人任职期间，每年转让所持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人从公司（包括其子公司）离职后，每年转让的公司股份亦不超过本人持有公司股份总数的25%，除非本人达到退休年龄（男年满60周岁，女年满55周岁）或经公司董事会批准离职。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司享有。

  4、担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东的补充承诺

  担任公司董事、监事和高级管理人员的股东石华辉、管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、李树林、林秀敏、王长富、常玉林、罗芳补充承诺：

  在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人从公司（包括其子公司）离职后6个月内，不转让所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量不超过所持有公司股票总数的50%；在公司首次公开发行股票上市之日起一年内，本人若经董事会批准离职，则自法定限售期届满之日起半年内不转让本人所持有的公司股份。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司享有。

  （二）控股股东及其关联方巨圣投资、董事和高级管理人员关于减持价格及锁定期延长的承诺

  本公司控股股东中煤机械集团及其关联方巨圣投资、担任公司董事和高级管理人员的股东石华辉、管亚平、耿卫东、芮国洪、邢东辉、林秀敏、王长富、常玉林、罗芳承诺：

  持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），其持有的公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司享有。

  （三）持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

  公司实际控制人石华辉、第一大股东中煤机械集团、第二大股东巨圣投资及其他持有5%以上股份的股东王凤林、管亚平、芮国洪、耿卫东承诺：在锁定期满两年内，每年减持的公司股份数均不超过其所持公司股份总数的25%。锁定期满两年内减持的，必须提前三个交易日予以公告，减持价格不低于公司股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），减持方式可通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持。

  （四）发行人、发行人控股股东关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份的承诺

  1、本公司承诺：若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  若本公司未履行回购股份及赔偿投资者损失承诺的约束措施则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数×（股票发行价＋股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  2、本公司控股股东中煤机械集团承诺：若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。

  若本公司未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本公司的现金分红予以扣留，本公司所持的发行人股份亦不得转让，直至本公司履行相关承诺。

  （五）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性及赔偿投资者损失的承诺

  发行人、控股股东中煤机械集团及发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

  发行人首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  （六）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施

  在若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，如发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员未采取上述赔偿措施的，发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  1、公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至履行上述赔偿承诺；

  2、控股股东不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至履行上述赔偿承诺；

  3、董事、监事、高级管理人员不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬、津贴予以扣留，直至本人履行相关承诺。

  （七）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

  发行人保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  发行人律师承诺：如国浩律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，国浩律师将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一起对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  二、发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

  为保护投资者利益，公司、公司控股股东及董事、高级管理人员承诺，若上市后三年内公司股价出现低于每股净资产时，公司采取稳定股价的预案如下：

  1、启动股价稳定措施的条件

  自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。具体措施及实施程序如下。

  2、股价稳定的具体措施及实施程序

  （1）实施利润分配或资本公积转增股本

  在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

  （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司每年用于回购股份的资金金额为2,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

  （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产，每年用于增持股份的资金金额为1,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  （4）董事、高级管理人员买入公司股份

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员每年用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员最近一个会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

  3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

  （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）如果公司未采取上述稳定股价的具体措施的则：

  ①公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

  ②公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

  ③公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的15%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。

  （3）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  （4）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

  公司已在招股说明书中披露财务报告审计截止日（2014年9月30日）后主要财务信息及经营状况，2014年度财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。

  根据立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字【2015】第110088号），2014年12月31日，公司资产总额较上年末下降488.59万元，下降0.24%；负债总额较上年末下降14,503.65万元，下降15.95%；股东权益较上年末增加14,015.08万元，增长12.07%。2014年度，公司营业收入较上年同期下降22,349.00万元，同比下降14.00%；净利润较上年度下降2,018.72万元，同比下降7.85%；经营活动现金流量较上年度增长1,052.67万元，增长5.85%。

  财务报告审计截止日后，公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式未发生重大变化，公司主要煤机产品销售情况稳定，主要客户和供应商稳定，主要原材料料采购价格、主导煤机产品销售价格未发生重大变化。

  财务报告审计截止日后，公司取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201431000401，起始日为2014年9月，有效期三年。并于2015年1月21日取得上海市青浦区国家税务局第一税务所出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》，公司从2014年1月1日至2016年12月31日企业所得税减按15%征收，根据立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字【2015】第110088号），因所得税率变动对公司2014年1-9月所得税费用、净利润影响分别为下降1,559.14万元，增长1,559.14万元。

  财务报告审计截止日后，公司未发生其他影响投资者判断的重大事项，公司预计2015年1-3月营业收入2.20至2.60亿元，占2014年营业收入的比例为16%至19%，较上年同期的变动比例为-10%至7%；2015年1-3月归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为0.35-0.42亿元，占2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比例为18%-23%，较上年同期的变动比例为-14%至4%。公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭行业的波动将直接影响到煤炭开采的固定资产投资状况，从而进一步影响煤机行业企业的经营业绩，煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格等，建议投资者在进行决策时谨慎参考公司对未来业绩的预测。

  公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]313号文核准。

  （三）交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】98号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“创力集团”，证券代码“603012”；其中本次网上网下公开发行的合计7,960万股股票将于2015年3月20日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年3月20日

  （三）股票简称：创力集团

  （四）股票代码：603012

  （五）本次公开发行后的总股本：31,828万股

  （六）本次公开发行的股票数量：7,960万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：7,960万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十二）上市保荐机构：国金证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

  一、发行人基本资料

  中文名称：上海创力集团股份有限公司

  英文名称：Shanghai Chuangli Group CO.,LTD.

  注册资本：23,868万元（本次发行前）

  法定代表人：石华辉

  成立日期：2003年9月27日

  住所：上海市青浦工业园区崧复路1568号

  经营范围：矿山设备及配件、工程设备及配件、电气自动化设备及配件的开发、生产、销售；国内贸易（除专项规定），物业管理，机电设备领域内的四技服务，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  邮政编码：201706

  电话：021-59869999

  传真号码：021-59869222

  互联网网址：http://www.shclkj.com/

  董事会秘书：常玉林

  截至本上市公告书刊登之日，创力集团董事、高管、监事基本情况如下：

  ■

  董事、监事、高管直接持有创力集团股份的情况如下：

  ■

  截至本上市公告书刊登之日，公司董事长石华辉先生、董事石良希先生通过持股中煤机械集团、并通过中煤机械集团持股巨圣投资实现间接持股本公司，部分董事、监事、高级管理人员通过持股巨圣投资实现间接持股本公司。具体情况如下：

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员的直接及间接持有公司股份比例具体情况如下表所示：

  ■

  除此之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

  截至本上市公告书刊登之日，本公司未曾发行过公司债券。

  二、控股股东、实际控制人

  中煤机械集团为发行人控股股东，1999年 10月21日于浙江省乐清市注册成立，住所为浙江省乐清市象阳镇建宇路3号，实收资本为5,180万元，注册号为33038200002568。中煤机械集团直接持有发行人17.79%的股份，其控股子公司巨圣投资持有发行人13.42%的股份，中煤机械集团直接持有及间接控制发行人31.21%的股份，系发行人的控股股东。

  本公司实际控制人为石华辉先生。石华辉直接持有发行人2.20%的股份，通过持有控股股东中煤机械集团51%股权而间接控制发行人17.79%的股份、通过中煤机械集团控制巨圣投资50.50%股权而间接控制发行人13.42%的股份，其直接持有和间接控制发行人33.41%的股份，其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。

  石华辉，中国国籍，无境外永久居留权。2003年至今任本公司董事长和法定代表人。身份证号码为33032319570128XXXX，住所为浙江省乐清市象阳镇。

  三、股本结构及前十名股东情况

  1、股本结构

  本次发行前，本公司股本为23,868万股，本次公开发行新股7,960万股。本次发行前后的股本结构变化如下：

  ■

  注：有限售条件流通股限售情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺”

  2、本次发行后、上市前公司股东户数为60,839户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  1、发行数量：7,960万股

  2、发行价格：13.56元/股

  3、每股面值：1.00元

  4、发行方式

  本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下发行数量为796万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为7,164万股，占本次发行总量的90%。

  5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为107,937.60万元，均为新股发行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2015】第111119号《验资报告》。

  6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  ■

  本次发行每股发行费用为0.91元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

  7、募集资金净额：100,716.28万元

  8、发行后每股净资产：6.75元（按2014年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

  9、发行后每股收益：0.67元/股（按2013年经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

  第五节 财务会计信息

  本公司2011年-2014年1-9月经审计的财务数据已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司已在招股说明书中披露财务报告审计截止日（2014年9月30日）后主要财务信息及经营状况，2014年度财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师审阅。

  根据立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字【2015】第110088号），2014年12月31日，公司资产总额较上年末下降488.59万元，下降0.24%；负债总额较上年末下降14,503.65万元，下降15.95%；股东权益较上年末增加14,015.08万元，增长12.07%。2014年度，公司营业收入较上年同期下降22,349.00万元，同比下降14.00%；净利润较上年度下降2,018.72万元，同比下降7.85%；经营活动现金流量较上年度增长1,052.67万元，增长5.85%。

  财务报告审计截止日后，公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式未发生重大变化，公司主要煤机产品销售情况稳定，主要客户和供应商稳定，主要原材料料采购价格、主导煤机产品销售价格未发生重大变化。

  财务报告审计截止日后，公司取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201431000401，起始日为2014年9月，有效期三年。并于2015年1月21日取得上海市青浦区国家税务局第一税务所出具的《企业所得税优惠审批结果通知书》，公司从2014年1月1日至2016年12月31日企业所得税减按15%征收，根据立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字【2015】第110088号），因所得税率变动对公司2014年1-9月所得税费用、净利润影响分别为下降1,559.14万元，增长1,559.14万元。

  财务报告审计截止日后，公司未发生其他影响投资者判断的重大事项，公司预计2015年1-3月营业收入2.20至2.60亿元，占2014年营业收入的比例为16%至19%，较上年同期的变动比例为-10%至7%；2015年1-3月归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为0.35-0.42亿元，占2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比例为18%-23%，较上年同期的变动比例为-14%至4%。公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭开采和洗选行业提供专用生产设备的行业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭装备行业的供需状况，其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响。煤炭行业的波动将直接影响到煤炭开采的固定资产投资状况，从而进一步影响煤机行业企业的经营业绩，煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤机设备的需求量、采购计划以及采购价格等，建议投资者在进行决策时谨慎参考公司对未来业绩的预测。

  公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。

  第六节 其他重要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，发行人、国金证券已于 2015 年3月18日分别与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、浙商银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要内容如下：

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国金证券简称为“丙方”。

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人江岚、冯浩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常情况。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构

  保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  电话：021-68826801

  传真：021-68826800

  保荐代表人：冯浩 江岚

  项目协办人：吴小鸣

  项目经办人：胡国木、陈菲、金炜、吴芸

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐上海创力集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  发行人：上海创力集团股份有限公司

  保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

  2015年3月19日

  保荐人(主承销商)

  （四川省成都市东城根上街95号）