证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2015-002

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示(如适用)：

  ● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票

  ● 本次董事会议案全获通过

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议于2015年3月18日上午9：00时在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室以现场方式召开。本次会议由董事长张东海先生主持。本公司董事共11名，应出席董事11名，出席董事11名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知和材料于2015年3月4日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》的议案。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （二）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度总经理工作报告》的议案。

  （三）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （四）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司审计委员会二○一四年履职报告》的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司审计委员会二○一四年履职报告》。

  （五）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制自我评价报告》的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制自我评价报告》。

  （六）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告》的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告》。

  （七）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度履行社会责任报告》的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度履行社会责任报告》

  （八）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司会计政策变更的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会计政策变更的公告》。

  （九）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2014年度利润分配方案的议案。

  鉴于本公司为在上海证券交易所和香港联合交易所上市公司，应适用两地的会计准则，本年度按两地会计准则编制的母公司税后净利润一致。

  据此，公司2014度母公司税后净利润为1,194,731,237.75 元（利润分配前需提取10%的法定盈余公积金）。公司拟定按公司总股本3,254,007,000股计算，向全体股东每10股派发人民币现金红利2.08元人民币（含税），股利分配总额为676,833,456元，占本公司2014度合并报表归属于母公司所有者的净利润2,252,636,706.56元的30%以上，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。

  截至2014期末母公司累计可供股东分配的利润为12,371,185,095.22元，经本次利润分配后，尚余11,694,351,639.22元未分配利润结转下次分配。

  B股股东红利以人民币计算，以美元支付，美元与人民币的汇率按股东大会利润分配决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。H股股东红利以人民币计算，以港元支付，港元与人民币的汇率按股东大会利润分配决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的港元兑人民币中间价计算。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （十）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案。

  全体董事在审阅该报告后发表意见，认为该报告真实、准确地反映了公司2014年生产、经营情况，并形成了决议。参会的董事签署了对公司2014年年报的书面确认意见。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （十一）7票回避，4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司签署日常关联交易框架协议及持续性关连交易框架协议的议案。（本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决）

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于签署日常关联交易协议及持续性关连交易协议的公告》。

  （十二）7票回避，4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2014年度日常关联交易、实际发生额的确认及对2015年-2017年度日常关联交易上限进行预计的议案。（本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决）

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站上刊登的《公司2014年度日常关联交易实际发生额的确认及对2015年-2017年度日常关联交易上限进行预计的公告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （十三）7票回避，4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司对2015-2017年度持续关连交易上限进行预计的议案。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （十四）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》。

  （十五）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《内蒙古煤炭股份有限公司与伊泰集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》

  （十六）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司为控股子公司和参股公司提供担保的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告》。

  该议案尚需股东大会以特别决议案审议批准。

  （十七）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了调整内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目投资概算的议案。

  该议案的具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于调整内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目投资概算的公告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （十八）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于内蒙古煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目规划及投资的议案。

  该议案的具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于内蒙古煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目规划及投资的公告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （十九）以11票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议通过了伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目规划及投资的议案。

  该议案的具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目规划及投资的公告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （二十）以11票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议通过了伊泰新疆能源有限公司200万吨/年煤基多联产综合项目规划及投资的议案。

  该议案的具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于伊泰新疆能源有限公司200万吨/年煤基多联产综合项目规划及投资的公告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （二十一）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司2015年项目资本支出的议案。

  根据公司未来战略发展需要和2015年正常生产经营实际情况，2015年公司将稳步开展重要拟建项目准备工作，并着力推进在建项目各项工作。项目具体情况及2015年项目资本支出计划如下：

  内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2015年项目资本支出计划

  单位：亿元

  ■

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （二十二）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于提请股东大会对公司董事会发行H股、优先股进行一般性授权的议案；

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于提请股东大会对公司董事会增发H股、优先股进行一般性授权的公告》。

  该议案尚需股东大会以特别决议案审议批准。

  （二十三）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司符合非公开发行优先股条件的议案。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （二十四）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案。

  具体内容请参见本公告附件一

  该议案尚需股东大会以特别决议案逐项审议批准。

  （二十五）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司非公开发行优先股预案的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公开发行优先股预案的公告》

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （二十六）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案。

  具体内容请参见本公告附件二

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （二十七）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案。

  具体内容请参见本公告附件三

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （二十八）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修订公司章程的议案。

  具体内容参见本公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司修改公司章程的公告》。

  该议案尚需股东大会以特别决议案审议批准。

  （二十九）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （三十）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修改公司《募集资金管理制度》的议案。

  （三十一）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案。

  具体内容请参见本公告附件四

  该议案尚需股东大会以审议批准。

  （三十二）7票回避，4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了

  关于公司对内蒙古伊泰化工有限公司增资的议案。

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对内蒙古伊泰化工有限公司增资的关联交易公告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （三十三））7票回避，4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权的议案。（本议案涉及关联交易，7名关联董事回避表决）

  具体内容参见公司于2015年3月19日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权的关联交易公告》。

  该议案尚需股东大会审议批准。

  （三十四）以4票同意，7票反对，0票弃权的表决结果否决了关于公司对蒙西华中铁路股份有限公司增资的议案；

  本公司董事会认为，目前，在经济持续低迷和中国经济结构调整的背景下，国内煤炭消费增速明显放缓，煤炭行业供大于求矛盾日益突出，经济下行的压力使煤炭行业整体利润下滑，煤炭企业经营困难，资金压力较大。在煤炭市场持续下行且仍没有触底迹象的环境下，本公司目前已处于微利经营的状况，资金压力较大，投资规模和收益水平受到极大的限制。此外，公司已投资的国铁运煤通道蒙冀铁路、新包神铁路、南部铁路都处于以微利或亏损经营状况，短期内难以实现分红，已投资的准朔铁路已建设8年，目前仍未投入运营。本公司股东已对公司铁路投资回报提出了严重质疑。

  本公司董事会认为，将蒙西华中铁路修至长江以北，投资总额控制在1000亿左右，实行分段建设、边建设边经营的方式，才能在减轻股东投资压力的同时尽早实现投资效益，本公司将继续支持。

  本公司董事会基于宏观经济形势和煤炭市场环境变化，并考虑到公司现有盈利水平和资金状况以及公司股东压力等诸多风险因素，决定不对蒙西华中铁路股份有限公司进行增资。

  （三十五）以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司召开2014年年度股东大会的议案。

  该议案的具体内容如下：公司董事会将召集召开2013年年度股东大会并审议以下议案：

  1. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》的议案；

  2. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度监事会工作报告》的议案；

  3. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》的议案；

  4. 审议关于公司2014年度利润分配方案的议案；

  5. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案；

  6. 审议关于公司对2014年度日常关联交易实际发生额的确认及对2015年-2017年度日常关联交易上限进行预计的议案；

  7. 审议关于公司对2015-2017年度持续关连交易上限进行预计的议案；

  8. 审议关于公司为控股子公司和参股公司提供担保的议案；

  9. 审议关于调整内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品项目投资概算的议案；

  10. 审议关于内蒙古煤制油有限责任公司200万吨/年煤炭间接液化示范项目规划及投资的议案；

  11. 审议关于伊泰伊犁能源有限公司100万吨/年煤制油示范项目规划及投资的议案；

  12. 审议关于伊泰新疆能源有限公司200万吨/年煤基多联产综合项目规划及投资的议案；

  13. 审议关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2015年项目资本支出的议案；

  14. 审议关于提请股东大会对公司董事会发行H股、优先股进行一般性授权的议案；

  15. 审议关于公司符合非公开发行优先股条件的议案；

  16. 审议关于公司非公开发行优先股方案的议案；

  a) 本次发行优先股的种类和数量

  b) 发行方式

  (下转B66版)