第六届第七十三次董事会决议公告
证券代码：６０１５８８ 证券简称：北辰实业 公告编号：临２０１５－００７
债券代码：１２２３４８ 债券简称：１４ 北辰０１
债券代码：１２２３５１ 债券简称：１４ 北辰０２
北京北辰实业股份有限公司
第六届第七十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七十三次会议于２０１５年３月１８日（星期三）上午９：３０时在北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座１２０１会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事９名，实到董事７名，其中执行董事李长利先生、赵惠芝女士分别委托执行董事曾劲先生、贺江川先生代为出席并进行表决，独立非执行董事黄翼忠先生以通讯方式出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１４年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１４年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１４年度利润分配和资本公积金转增方案》。
经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司２０１４年年度归属于母公司净利润为５３０，８２５，００９元，按母公司报表净利润提取１０％法定盈余公积金３０，７０３，９４２元。２０１４年年度派发股息每股现金人民币０．０６元，共计派发现金红利２０２，０２１，２００元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《章程修正案》（详见附件１）
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《股东大会议事规则修正案》（详见附件２）
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》（详见附件３）
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《董事会换届选举的议案》。
选举贺江川、李长利、赵惠芝、曾劲、刘建平、刘焕波、符耀文、郭雳、吴革为本公司第七届董事会董事候选人，其中，符耀文、郭雳、吴革为独立非执行董事候选人。董事候选人任期自本公司２０１４年年度股东大会之日起至本公司２０１７年年度股东大会之日止；
授权本公司董事长组织办理上述董事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选董事签署董事服务合约）等相关事宜。
本公司第七届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件４，第七届董事会董事候选人简历详见附件５，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站）。本公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
八、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
２０１４年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生５８１，６８７元人民币；副董事长李长利先生５８１，６８７元人民币；董事赵惠芝女士５８１，６８７元人民币；董事曾劲先生３５９，１２８元人民币；董事刘建平先生３９８，４１４元人民币；董事刘焕波先生３５９，１２８元人民币；董事何文玉先生（２０１４年１１月已辞任）５６０，６７６元人民币；独立董事龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生均为８５，７１４元人民币。
２０１５年度，本公司董事的基本薪酬参照２０１４年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司２０１５年年度股东大会批准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件６）。
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
九、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《续聘会计师事务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司２０１４年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司２０１５年度境内及国际核数师，其２０１５年度报酬不超过２０１４年度本公司支付的报酬总额。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件７）。
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
十、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。
批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为１０，０００万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，并授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司２０１４年年度股东大会审议通过。
十一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《董事会审计委员会２０１４年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《独立董事２０１４年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《２０１４年度社会责任报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司２０１４年度按照香港联合交易所要求编制的《２０１４年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《２０１４年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
十六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准授权本公司董事长就本公司２０１４年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将２０１４年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
十七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，批准本公司《关于召开２０１４年年度股东大会的议案》。
批准召开本公司２０１４年年度股东大会，审议批准上述第一项至十项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开２０１４年年度股东大会的通知。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
２０１５年３月１８日
附件：１、《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》
２、《北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则修正案》
３、《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》
４、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》
５、《北京北辰实业股份有限公司第七届董事会董事候选人简历》
６、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于董事薪酬的独立意见》
７、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》
附件１：
北京北辰实业股份有限公司章程修正案
一、原第六十三条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
现修改为第六十三条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
二、原第八十四条第三款：
出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应记为“弃权”。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。
现修订为第八十四条第三款：
出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应记为“弃权”。
附件２：
北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则修正案
一、原规则第十二条第（十三）项：
股东大会依法行使下列职权：
（十三）审议批准以下担保事项：
ａ）公司及公司控股公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
ｂ）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
ｃ）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
ｄ）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
ｅ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
ｆ）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
现修改为第十二条第（十三）项：
股东大会依法行使下列职权：
（十三）审议批准以下担保事项：
ａ）公司及公司控股公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
ｂ）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
ｃ）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
ｄ）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
ｅ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
ｆ）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述的担保范畴之内。
二、原规则第八十二条：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。
现修改为第八十二条：
出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
附件３：
北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划
（２０１５年—２０１７年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【２０１２】１０１号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。(下转B34版)