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股票简称：东方证券 股票代码：600958
特别提示
本公司股票将于2015年3月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏实，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司股东承诺，将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：
（1）根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（2）根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，入股股东应当承诺自持股日起48个月内不转让所持证券公司股权。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
2、公司第一大股东申能（集团）有限公司、其他股东上海电气（集团）总公司、上海建工集团股份有限公司、上海缤纷商贸发展有限公司和上海市外经贸投资开发有限公司共五家上海市国资委控股的公司做出承诺“自东方证券股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本集团已直接和间接持有的东方证券股份，也不由东方证券收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。”
3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于东方证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]67号），在本次发行上市时，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
经公司第二届董事会第二十四次会议以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：公司A股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），非因不可抗力因素所致，公司将在满足法律、法规和规范性文件的情况下，启动稳定公司股价的相关措施。
公司将采取回购本公司股票的方式稳定公司股价。具体措施实施时应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原则，遵循证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。公司回购本公司股票的具体措施如下：
公司将自触发稳定股价预案之日起15个交易日内召开董事会审议公司回购股份稳定股价的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。公司回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价稳定预案条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的10%。如在股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），公司将继续按照上述稳定股价预案执行公司回购股份措施，但单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司回购股份行为及信息披露、公司回购股份后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；2）继续回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管部门的监督，并承担法律责任。公司触发稳定股价预案之日起，公司董事会、高管未履行相关职责公告并采取稳定股价预案所述措施并履行相关法律程序的，全体董事、高管暂停自公司处领取薪酬或津贴，直至确实履行相关职责为止。
三、关于本次申报文件的承诺
（一）发行人承诺
经公司第二届董事会第二十四次会议以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门等有权部门就前述违法行为对公司作出行政处罚决定之日起30日内，公司将启动依法回购本次发行的全部新股的程序：
（1）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段，则公司将按发行价加算同期银行存款利息返还给持有本次发行新股的投资者（如公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，回购股数及回购价格将相应调整）。
（2）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，则公司将通过上海证券交易所系统回购本次发行的新股，回购价格按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格。
如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自公司赔偿责任被依法认定之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。
（二）全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员做出承诺：如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自其赔偿责任被依法认定之日起30日内，将依法赔偿投资者损失。
如本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而其非因不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起30日内未启动履行上述承诺，则其暂停在东方证券处领取的薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。
（三）中介机构承诺
就东方证券首次公开发行股票并上市事宜，光大证券、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所特向投资者作出如下承诺：
光大证券承诺：“如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
国浩律师（上海）事务所承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”
立信会计师事务所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施
公司发行前持股5%以上股东共有3个，分别为：申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和文汇新民联合报业集团。
1、申能（集团）有限公司的持股意向及减持意向
申能（集团）有限公司承诺：在其承诺的持股锁定期满后两年内，其每年减持发行人的股份不超过发行人股本总额的5%；在其承诺的持股锁定期满后两年内，其将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人股份在该期间内生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；在遵守各项承诺的前提下，其具体减持方案将根据届时市场情况及其经营情况而定。在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持。如违反上述减持价格下限减持的，应按【（发行价-实际减持价格）X低于发行价减持股份数量】对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，应按【实际减持价格X（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）】对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人。
2、上海海烟投资管理有限公司的持股意向及减持意向
上海海烟投资管理有限公司承诺：在其承诺的持股锁定期满后两年内无减持意向，但因国家政策或外部环境发生重大变化所导致的减持不受此限；在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持。如违反承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项扣除相关税费后上缴发行人，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、文汇新民联合报业集团的持股意向及减持意向
文汇新民联合报业集团承诺：在遵守各项承诺的前提下，在其承诺的持股锁定期满后，可减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规要求提前三个交易日通过发行人进行公告，未按照相关法律法规要求履行公告程序前不减持；如违反承诺减持发行人股份的，应按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
五、2015年第一季度业绩情况
本公司结合目前市场情况、公司业务创新开展以及行业和市场发展趋势，对2015年第一季度经营业绩进行审慎分析后，预计2015年第一季度公司营业收入、净利润将较2014年同期实现增长，其中净利润（扣除非经常性损益）将较2014年同期增长约80%~140%，主要是由于公司证券经纪业务收入以及自营业务投资收益同比有较大增长所致。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况影响较大，如2015年第一季度证券市场出现重大调整，则本公司的营业收入和净利润水平将会相应受到重大影响。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]305号”文批准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书【2015】103号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“东方证券”，证券代码“600958”；其中本次网上网下公开发行的合计100,000万股股票将于2015年3月23日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年3月23日
（三）股票简称：东方证券
（四）股票代码：600958
（五）本次公开发行后的总股本：528,174.2921万股
（六）本次公开发行的股票数量：100,000万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：100,000万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：光大证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
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二、董事、监事、高级管理人员
1、董事
本公司董事会由15名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事5名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。2014年10月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，完成董事会换届选举，公司第三届董事会成立。
公司现任董事会成员列表如下：
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注：公司独立董事陈信元先生因工作变动原因于2014年12月3日提出辞职，使得公司独立董事人数低于法定最低要求，陈信元先生将依法继续履行独立董事职务至公司股东大会选举的继任独立董事履职为止。
2、监事
本公司监事会由7名监事组成，设监事会主席、监事会副主席各1名，职工监事3名。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任。2014年10月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，完成监事会换届选举，公司第三届监事会成立。
公司现任监事会成员列表如下：
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3、高级管理人员
本公司高级管理人员包括公司总裁、副总裁、首席风险官、首席投资官、财务总监、合规总监、投资银行总监和董事会秘书。本公司第三届董事会聘任的高级管理人员列表如下：
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4、董事、监事、高级管理人员以及近亲属持有本公司股份情况
截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
三、控股股东和实际控制人基本情况
公司无控股股东，无实际控制人。
公司第一大股东为申能（集团）有限公司，本次发行前持有公司股份1,643,429,785股。
申能（集团）有限公司成立于1996年11月18日，系由上海市国有资产监督管理委员会出资设立，注册资本及实收资本均为人民币100亿元，住所为上海市闵行区虹井路159号，法定代表人为王坚，公司类型为有限责任公司（国有独资）。申能集团经营范围为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。
截至2014年12月31日，申能（集团）有限公司（母公司）总资产为7,932,061.23万元，所有者权益为5,895,502.09万元，2014年度净利润为158,826.23万元。以上数据未经审计。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次A股发行前，本公司的总股本为428,174.2921万股，本次公开发行的100,000万股均为新股，占发行后总股本的18.93%。本次发行前后股本结构如下：
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注1：自2014年5月19日起锁定四十八个月。
注2：自2014年2月14日起锁定四十八个月。
注3：其中6,528.8341万股自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定三十六个月，3,004.1619万股自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起锁定十二个月。
（二）本次发行后、上市前的股东情况
本次发行后、上市前公司股东户数为412,448户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：100,000万股
二、发行价格：10.03元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股份的最终数量为100,000万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为70,000万股，占本次发行数量的70%；网上初始发行数量为30,000万股，占本次发行数量的30%。根据《东方证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为143.72倍，高于100倍、低于150倍，本公司和保荐机构（主承销商）将本次发行股份的40%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为30,000万股，占本次发行总量的30%；网上最终发行数量为70,000万股，占本次发行总量70%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为1,003,000.00万元，均为新股发行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第111076号《验资报告》。
六、发行费用
1、本次发行费用总额为24,252.60万元，其中包括：承销保荐费23,027.60万元，审计及验资费384.00万元，律师费285.00万元，与本次发行相关的信息披露费374.30万元，发行上市手续费用等181.70万元。
2、本次发行每股发行费用为0.24元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
七、募集资金净额：978,747.40 万元
八、发行后每股净资产：5.33元（按照公司2014年12月31日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：0.44元/股（按本公司2014年年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计信息
本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
财务报告审计截止日（2014年12月31日）后，本公司的经营模式、行业监管政策均未发生重大变化，公司经营状况稳定，未出现可能影响公司正常经营的重大不利因素。
本公司结合目前市场情况、公司业务创新开展以及行业和市场发展趋势，对2015年第一季度经营业绩进行审慎分析后，预计2015年第一季度公司营业收入、净利润将较2014年同期实现增长，其中净利润（扣除非经常性损益）将较2014年同期增长约80%~140%，主要是由于公司证券经纪业务收入以及自营业务投资收益同比有较大增长所致。但考虑到证券公司的经营业绩受证券市场情况影响较大，如2015年第一季度证券市场出现重大调整，则本公司的营业收入和净利润水平将会相应受到重大影响。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已在上海银行股份有限公司黄浦支行开设账户作为募集资金专项账户。2015年3月18日，本公司与上海银行股份有限公司及保荐机构光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议约定的主要条款如下：
本公司简称为“甲方”，上海银行股份有限公司简称为“乙方”，光大证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31608103002530863 （上海银行黄浦支行）。该专户仅用于甲方存放和使用甲方首次公开发行人民币普通股股票募集的资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周平、余健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。同时，甲方应及时与其他具备资格的机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主要业务发展目标的进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未发生重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所未发生变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22167124
保荐代表人：周平、余健
项目协办人：卢文
项目其他成员：张芳、秦雨思
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，东方证券申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，东方证券A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意推荐东方证券股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：东方证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
2015年3月20日
保荐机构（主承销商）