第六届董事会2015年第二次会议
决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-009
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2015年第二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2015年第二次会议于2015年3月18日上午10：00，在广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2015年3月9日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实到董事8名,马荣璋独立董事因个人原因（海外探亲）无法出席会议，特委托林丹丹独立董事代为出席。会议由谢亮董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
公司独立董事马荣璋、张楠、陈平、林丹丹向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。具体是：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2015]第0293号《审计报告》，本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,695,795.97元，加上以前年度未分配利润-266,023,559.22元，公司未分配利润累计为-247,327,763.25元。因公司尚未弥补完以前年度亏损， 2014年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事谢亮、叶小惠予以回避表决。（详见公司公告“临2015-011”）
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并及执行新颁布或修订会计准则追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》。（详见公司公告“临2014-012”）
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度投资者关系管理计划》。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售金融资产计划的议案》。
为补充公司营运资金，董事会拟授权公司经营班子在本年度内根据市场情况择机在二级市场卖出合计不超过3000万元的金融资产。
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换独立董事的议案》。（详见公司公告“临2014-013”）
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。具体是：
公司各位独立董事勤勉尽责，在公司董事会的工作中发挥了重要作用。经综合考虑，公司拟调整独立董事津贴标准至8万元/年（税前），自股东大会通过起开始执行。
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。（详见公司公告“临2014-015”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年三月二十日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-010
广晟有色金属股份有限公司
第六届监事会2015年第一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会2015年第一次会议，于2015年3月18日在广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2015年3月9日以书面、电子邮件形式发出，会议应到监事5名，实到监事4名，监事周海莉女士因公务原因，无法出席会议，特委托陈泽兴监事代为出席。监事会召集人陈泽兴先生主持此次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2014年年度报告》审核后认为：
1、公司在2014年中严格依照国家有关政策法规及《公司章程》运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
2、2014年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并及执行新颁布或修订会计准则追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》。
监事会认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一五年三月二十日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-011
广晟有色金属股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、日常关联交易预计基本情况
2015年3月18日，公司第六届董事会2015年第二次会议以7票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事谢亮、叶小惠予以回避表决。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，现将公司2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计汇报如下：
一、2014年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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二、2015年度日常关联交易的预计
在公司2014年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2015年度公司日常关联交易的额度为人民币129,634万元(不含税)左右，其中，销售稀土产品预计23,500万元左右，销售其他有色金属预计10,000万元左右；采购稀土产品预计50,000万元左右，采购其他有色金属产品预计10,000万元左右；贷款预计36,134万元。
具体是：我公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）、控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）、清远市嘉禾稀有金属有限公司（以下简称“清远嘉禾”）、广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）、广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”）、龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南和利”）与关联企业广东广晟有色金属集团有限公司、中国冶金进出口广东公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司就2015年可能发生的关联购销金额进行了预计，并签署了《产品购销框架协议》。具体如下表：
单位：万元 币种：人民币
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注1：该笔款项系预计2015年储备公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的关联资金拆借事宜。（详见公司于2014年4月30日披露的《关于继续向控股股东拆借资金的关联交易公告》）
2013年10月，储备公司因经营工作需要，向金融机构申请融资授信，融资授信额度为3亿元人民币，担保方式为储备公司各位股东以出资比例提供相应担保。上述担保事宜已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。其中，广晟公司作为股东方提供借款额为8700万元，期限半年。根据储备公司与广晟公司签订的《调剂资金协议书》，约定上市公司按同期银行融资实际利率向大股东支付利息。上述款项已于2014年5月归还4350万元，剩余4350万元在到期后于2014年11月6日储备公司重新与广晟公司签订了《调剂资金协议书》。
注2：该笔款项是公司重大资产重组过程中与控股股东广晟公司形成的历史借款。（详见公司于2014年4月30日披露的《关于继续向控股股东拆借资金的关联交易公告》）
2014年12月15日，公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过了《关于与控股股东签署拆借资金<变更协议>的议案》，同意公司与控股股东广晟公司签署《变更协议》，协议约定广晟有色对广晟公司31784.39万元借款变更为无息借款，期限自2014年1月21日至2015年1月21日。目前，双方正在就上述拆借资金后续安排展开磋商，待双方协商一致后，公司将履行相应的信息披露义务。
三、关联方基本情况
1、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
注册地址：广东省广州市越秀区环市东路326号之一亚洲国际大酒店23楼
法定代表人：郭省周
注册资本： 7,959.88万元人民币
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；批发；矿产品及其冶炼产品；销售：工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
有色集团系公司控股股东广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）
注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层
法定代表人：宋犁
注册资本: 5,000万元人民币
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。
冶金进出口公司系广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
3、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂
营业场所：仁化县凡口矿区
负责人：刘野平
成立日期：2005年6月23日
营业期限：2005年6月23日至2051年6月6日
经营范围：生产、加工、销售：有色金属矿陈品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器。（取得中华人民共和国危险化学品经营许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司为广晟公司控股子公司，与本公司构成关联关系。
4、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”）
注册地址：河源市建设大道东3号华达凯旋广场
法定代表人：陈澄欢
注册资本： 100万元人民币
成立日期：2001年7月19日
经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。
古云公司为有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
5、广东广晟资产经营有限公司
公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼
注册资本：100 亿元人民币
法定代表人：朱伟
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
广晟公司为公司控股股东，与本公司构成关联关系。
四、履约能力分析
上述关联方均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能按约定履行相关承诺，未出现重大违约的情形。
五、定价政策及依据
上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销、担保业务，以及因历史原因形成的关联资金拆借，符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、关联交易协议签署情况
公司及下属子公司已与各关联方单位签署了《产品购销框架协议》、《调剂资金协议书》。具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同的约定为准。
七、审议程序
（一）公司第六届董事会2015年第二次会议审议本议案时，关联董事谢亮、叶小惠均予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第六届董事会2015年第二次会议审议的《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
2、独立意见
上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销、担保业务，以及因历史原因形成的关联资金拆借，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
为强化关联交易管理，提高决策效率，公司对控股子公司与关联方2015年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销、担保业务，以及因历史原因形成的关联资金拆借，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
（四）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东广晟公司将予以回避表决。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会2015年第二次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《产品购销框架协议》、《调剂资金协议书》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一五年三月二十日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-012
广晟有色金属股份有限公司关于
同一控制下企业合并追溯调整
2014年度期初数及上年同期数的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日召开的第六届董事会2015年第二次会议及第六届监事会2015年第一次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并及执行新颁布或修订会计准则追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》，公司由于发生同一控制下企业合并及执行新颁布或修订会计准则，根据《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错》的相关规定，应当对资产负债表期初数及比较会计报表的上年同期数进行追溯调整，具体调整原因和调整影响数如下：
一、追溯调整的原因说明
1、报告期发生同一控制下企业合并
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]907号）核准，公司通过非公开发行股票募集资金收购广东省广晟冶金集团有限公司持有的德庆新邦稀土新材料有限公司78%的股权，收购广东广晟有色金属集团有限公司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%的股权，股权交割日期为2014年10月30日，报告期内已完成股权转让的变更登记和价款支付等股权交割工作。
上述股权转让完成后，公司成为德庆兴邦稀土新材料有限公司及清远市嘉禾稀有金属有限公司的控制人。广东省广晟冶金集团有限公司和广东广晟有色金属集团有限公司的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司，与广晟有色的控股股东一致，本次交易构成同一控制下企业合并。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
2、报告期执行新颁布或修订的会计准则
财政部在2014年陆续修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，并新颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，自2014年7月1日开始实施。
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错》的规定，应对长期股权投资、可供出售金融资产、其他非流动负债、递延收益、资本公积及其他综合收益等项目项目进行追溯调整。
二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响
单位：元
■
三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响
单位：元
■
四、董事会关于追溯调整2014年度期初数及上年同期数合理性的说明
公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。
五、公司独立董事关于公司追溯调整2014年度期初数及上年同期数发表独立意见
独立董事认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意本次追溯调整。（下转B30版）