证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-013

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：1,389.2815万股

  发行价格：18.40元/股

  募集资金总额：25,562.7796万元

  募集资金净额：24,480.7796万元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：1,389.2815万股

  股票上市时间：2015年3月23日

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年3月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

  本次发行共4名发行对象，其中青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年3月23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司和广发基金管理有限公司认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年3月23日。

  若上市可流通日遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  五、发行对象更名的提示

  根据《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票预案》披露，山东融实股权投资基金企业（有限合伙）拟以不少于3,000万元且不超过5,000万元的现金认购本次发行的股份。2015年1月30日，山东融实股权投资基金企业（有限合伙）更名为青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）。

  释 义

  在本报告书中，除另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

  第一节 发行人概况及本次发行基本情况

  一、发行人基本信息

  公司名称：山东圣阳电源股份有限公司

  英文名称：SHANDONG SACRED SUN POWER SOURCES CO.,LTD.

  股票简称：圣阳股份

  股票代码：002580

  注册资本：人民币10,811.51万元

  法定代表人：宋斌

  成立日期：1998年8月20日

  公司住所：山东省曲阜市圣阳路1号

  邮政编码：273100

  董事会秘书：于海龙

  电子信箱：zqb@sacredsun.cn

  联系电话：0537-4435777

  传真号码：0537-4430400

  经营范围：HW49阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效期至2016年8月31日）（有效期限以许可证为准）。蓄电池、电池、太阳能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术改造应用；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外），经营“三来一补”业务；机电设备安装工程专业承包；节能产品与技术的开发，节能技术的转让、咨询和服务；节能方案设计；蓄电池及电源系统的维修、维护；房屋、设备租赁。（涉及许可经营的凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次发行履行的相关程序

  山东圣阳电源股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：

  （一）2014年6月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  （二）2014年6月30日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  （三）2014年11月17日，中国证监会发行审核委员会会议通过了圣阳股份非公开发行股票申请；

  （四）2014年12月25日，中国证监会下发《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421号），核准了圣阳股份本次非公开发行；

  （五）2015年2月12日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2015年2月16日12:00时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。

  根据信永中和会计师事务所2015年2月27日出具的XYZH/2015JNA30007号《验资报告》：“截至2015年2月16日中午12:00时止，投资者申购圣阳股份本次非公开发行股票13,892,815股的应缴申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（RMB255,627,796元），实际到账申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（RMB255,627,796元），上述款项已划入民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的银行账户，账号为91170153400000058。”

  （六）2015年2月16日，民生证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

  根据信永中和会计师事务所2015年2月27日出具的XYZH/2015JNA30008号《验资报告》：“根据我们的审验，截至2015年2月16日止，圣阳股份实际已发行人民币普通股13,892,815股，募集资金总额为人民币255,627,796.00元，扣除各项发行费用人民币10,820,000.00元，实际募集资金净额为人民币244,807,796.00元。其中新增注册资本（股本）人民币13,892,815元（金额大写，人民币壹仟叁佰捌拾玖万贰仟捌佰壹拾伍元整），增加资本公积人民币230,914,981.00元 (金额大写，人民币贰亿叁仟零玖拾壹万肆仟玖佰捌拾壹元整)。”

  （七）2015年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  三、本次发行概况

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  （三）发行数量

  本次非公开发行A股的发行数量为1,389.2815万股。

  （四）发行价格

  本次非公开发行A股的发行价格为18.40元/股。

  经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年6月13日）；发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.45元/股。

  本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则确定。

  本次发行的最终发行价格为18.40元/股，该发行价格相当于本次发行底价12.45元/股的147.79%；该发行价格相当于本次发行申购日（2015年2月10日）前20个交易日公司股票交易均价18.82元/股的97.77%；相当于本次发行申购日（2015年2月10日）前一交易日公司股票收盘价18.46元/股的99.67%。

  （五）发行对象申购报价及获配情况

  1、申购报价情况

  在《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内，发行人和主承销商共收到19家投资者提交的《申购报价单》，除西藏康地恩创业投资合伙企业（有限合伙）因未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成在中国证券投资基金业协会的备案而报价无效外，其他认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案。所有申购报价按照价格从高到低排列如下：

  ■

  2、获配情况

  发行人和主承销商按照《认购邀请书》确定的程序和规则，最终确定了本次非公开发行的价格（18.40元/股）和各发行对象的获配数量，具体如下所示：

  ■

  注：青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份2,717,391股，共计49,999,994.40元。

  （六）募集资金和发行费用

  根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015JNA30008号《验资报告》，本次发行募集资金总额为255,627,796.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为244,807,796.00元。

  （七）发行股票的锁定期

  青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年3月23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司和广发基金管理有限公司认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年3月23日。

  （八）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行结果

  本次发行对象及认购数量情况如下表所示：

  ■

  上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下：

  ■

  （二）发行对象的基本情况

  1、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）

  主要经营场所：青岛高新技术产业开发区创业中心223-A室

  执行事务合伙人：山东融实投资管理有限公司（委派代表：汪京红）

  经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、万家基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层）

  注册资本：1亿元

  法定代表人：毕玉国

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、华宝信托有限责任公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层

  注册资本：37.44亿元

  法定代表人：郑安国

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、广发基金管理有限公司

  住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

  注册资本：1.2688亿元

  法定代表人：王志伟

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人直接及间接合计持有融实创力100.00%权益，融实创力是发行人的关联方。

  除融实创力外，本次发行的3名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

  1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况

  公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

  2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行的相关当事人

  1、发行人：山东圣阳电源股份有限公司

  法定代表人：宋斌

  办公地址：山东省曲阜市圣阳路1号

  电话：0537-4435777

  传真：0537-4430400

  联系人：于海龙、彭涛

  2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

  办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层

  法定代表人：余政

  项目协办人：邵航

  保荐代表人：王雪莲、范信龙

  经办人员：郝群、陈光明、叶云华、陈日甫

  联系电话：010-85120190

  传真：010-85120211

  3、律师事务所：山东文康律师事务所

  办公地址：青岛市香港中路61号甲远洋大厦B座27层

  负责人：张金海

  签字律师：王莉、赵春旭

  联系电话：0532-85766060

  传真： 0532-85786287

  4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  法定代表人：叶韶勋

  签字注册会计师：王贡勇、毕强、阚京平

  联系电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  5、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

  法定代表人：叶韶勋

  签字注册会计师：王贡勇、阚京平

  联系电话：010-65542288

  传真：010-65547190

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年1月30日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  截至2015年3月10日（本次非公开发行股权登记日），公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持有的股份数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  1、本次发行对股本结构的影响情况

  ■

  2、本次发行对发行人控制权的影响

  本次发行前，宋斌等十名一致行动人合计持有发行人3,171.7844万股股份，占本次发行前发行人总股本的29.34%。本次发行后，宋斌等十名一致行动人仍直接持有发行人3,171.7844万股股份，并通过融实创力间接持有发行人271.7391万股股份，合计持有发行人3,443.5235万股，占本次发行后发行人总股本的28.22%，仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  3、本次发行对资产结构的影响情况

  发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。

  4、本次发行对业务结构的影响情况

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。

  5、本次发行对公司治理的影响情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  6、本次发行对高管人员结构的影响情况

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  7、本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

  本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

  8、对每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增股份13,892,815股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

  ■

  注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  公司2011年、2012年、2013年财务报告均由信永中和会计师事务所审计并出具了XYZH/2011JNA3033号、XYZH/2012JNA3032号、XYZH/2013JNA3039号标准无保留意见审计报告；发行人2014年1-9月份财务报告未经审计。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：2014 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

  二、财务状况分析

  本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过25,562.78万元人民币，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、募集资金专项存储的相关情况

  公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：“山东圣阳电源股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合山东圣阳电源股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。”

  第六节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  山东文康律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准 ，发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效；本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的内容和形式均符合法律法规的规定，合法、有效。”

  第七节 本次新增股份上市情况

  1、本次发行新增1,389.2815万股的股份登记手续已于2015年3月10日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。

  2、本次发行新增股份证券简称：圣阳股份；证券代码：002580；上市地点：深圳证券交易所

  3、本次发行共4名发行对象，其中青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年3月23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司和广发基金管理有限公司认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年3月23日。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年3月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议的基本情况

  签署时间：2014年7月21日

  保荐机构：民生证券股份有限公司

  保荐期限：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  （二）保荐协议其他主要条款

  以下甲方为圣阳股份，乙方为民生证券。

  1、甲方的权利

  （1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。

  （2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。

  （3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。

  （4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式提出异议。

  （5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。

  （6）中国证监会规定的其他权利。

  2、甲方的责任与义务

  （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。

  （2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。

  （3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。

  （4）甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；

  （5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；

  （6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知乙方并及时提交相关文件：

  1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

  2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

  3）履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项；

  4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；

  5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

  6）中国证监会、交易所规定的其他事项。

  （7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：

  1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；

  4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；

  5）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产 百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

  6）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超 过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

  7）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十， 或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

  8）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年 末经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

  9）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

  10）未在法定期限内披露定期报告；

  11）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；

  12）未按规定披露资产购买或者出售事项；

  13）未按规定披露关联交易事项；

  14）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；

  15）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；

  16）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；

  17）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。

  （8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任追究等内容进行明确规定。

  （9）在保荐期间，甲方应承担以下职责：

  1）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  2）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度；

  3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；

  5）不发生违规对外担保；

  6）履行信息披露的义务。

  （10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。

  3、乙方的权利

  （1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。

  （2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。

  （3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。

  （4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。

  （5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。

  （6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。

  （7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

  （8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由甲方承担。

  （9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。

  （10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。

  （11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。

  （12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

  4、乙方的责任与义务

  （1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。

  （2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

  （3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。

  （4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关工作。

  （5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告书及其他有关文件、资料。

  （6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

  （7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

  1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

  2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行 尽职调查或者核查；

  3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

  4）中国证监会规定的其他工作。

  （8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

  1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  7）督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；

  8）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

  9）督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识， 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；

  10）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

  （9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。

  （10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

  （11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。

  （12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

  （13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。

  二、上市推荐意见

  本保荐机构对山东圣阳电源股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第九节 备查文件

  以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。

  1、保荐机构出具的发行保荐书；

  2、保荐机构出具的尽职调查报告；

  3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十日

  保荐人（主承销商）

  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层）