（上接B65版）
国家“三网融合”政策和“宽带中国”战略的发布以及4G商用的启用，给光通信市场的增长带来了新的契机，可以预见，新一轮经济发展模式必将带动光通信产业实现新一轮的发展。受到IT行业景气拉动效应，公司光电产业2014年经济效益恢复性回升。随着公司自有品牌的进一步深耕和OEM/ODM业务16G 、40G光模块研发、提升、优化和推广，加上企业预期在全国中小企业股份转让系统(“新三板”)挂牌，企业有望加快结构调整进程，实现新一轮增长。
(二)公司发展战略
着力构建公司三大产业支柱：
1、立足浆纸主业，发挥长纤制浆优势，延伸产业链，推进产业升级。
2、做大医药产业，构建药超营销模式和新品体系，推升品牌价值。
3、做强光电产业，加快产品和客户两个结构调整，推动规模发展。
(三)经营计划
2015年，公司计划销售纸袋纸18.5万吨，浆粕9.5万吨（含浆板2.5万吨），全年公司计划完成营业收入21.48亿元，营业成本控制在18.89亿元内，三项费用控制在3.29亿元内。
主要应对措施及重点工作：
1、加强内部管理和风险控制
(1)持续加强质量管理和新品研发。质量是企业的生命线，2015年，公司要严格各生产线的产品质量检验，深度挖掘伸性纸袋纸质量性能提升的潜能，努力做好漂白伸性纸袋纸、精制纸袋纸、复合原纸的等新品研发和稳定批量生产。继续推进浆粕生产线的新品开发，坚持在“小品种”上做文章，逐步解决浆粕系统的效益制约。
(2)把新品营销和出口营销作为创新点。做好已研发成功的新品市场推广和引导，优化公司产品结构，提高创利水平；进一步稳定提高主导产品质量控制体系，提升2号机产品质量稳定性，促进出口业务的有效开展。
(3)加强设备管理和维护投入，提高主体设备运行效率，解决公司生产组织和运行成本制约瓶颈。同时，要抓好3号机技术改造，持续优化公司主导产品结构。
(4)建立灵活可靠的原料保障体系。努力扩大国内外木材采购渠道，构建顺畅稳定的原料供应链。同时，要想方设法提高设备运行效率，控制生产成本，降低辅料消耗，开源节流，杜绝浪费。
(5)强化财务风险管控。要提高公司资金管理环境的适应能力和应变能力,提高资金风险控制能力。创新融资渠道，优化融资结构，抵抗融资风险，降低融资成本，提高资金使用效率，减少财务费用。
(6)完善内控体系建设，完善物资采购与监督机制。2015年，公司内控体系建设要通过调查梳理、制度完善、跟踪落实等步骤，加强监督与检查，着实提高企业经营风险防范水平。要进一步完善物资采购决策和公开招投标机制，建立合格供应商名录及物资使用情况跟踪分析制度，确定合理库存量，减少资金占用，有效降低采购成本。要进一步加强原、辅材料验收监管，落实违规责任追究制度。
(7)落实公司中长期发展规划，推进子公司做强做大。
水仙药业推行管理创新，营销渠道再造，促进产业跨越发展。
光电产业要完成高端模块研发并实现批量销售，探索通过技改或技术引进方式实现自有品牌的壮大发展，着力解决大客户门槛、研发能力不足等制约要素，同时在年内完成在全国中小企业股份转让系统挂牌上市(“新三板”)。
深圳惠州闽环要以新厂搬迁及新设备投入为契机，争取在短期内实现业务衔接及增量产能的市场开拓。
2、落实并购事项，优化资产结构
为实现公司发展战略规划目标，推进技术革新，积极推进市场的战略整合布局，进一步提升公司在浆纸制造行业的竞争优势，提升和巩固公司主营纸袋纸产品的市场引领地位，2015年1月29日，公司召开七届三十一次董事会，并相应签署了《专利技术转让框架协议》和《股权转让框架协议》，拟以现金方式收购超声波制浆技术相关专利及肇庆科伦纸业有限公司100%股权。2015年，公司董事会将上述收购作为工作重点，扎实开展后续各项有关工作，收购事项尚需分别签署正式协议并履行股东大会决策程序后实施。
3、推进再融资工作，促进企业再发展
公司2015年非公开发行股票方案已由公司七届三十二次董事会审议通过，拟非公开发行股票不超过109,000万股，募集资金总额为32亿元，拟主要用于技改工程项目建设及补充公司流动资金。本次非公开发行项目是公司今年工作的重中之重，其中融资方案国资部门核准及募投项目有关立项与环评等审批工作已经在全力推进，争取上半年完成所有前期准备工作并上报方案，年底完成非公开发行目标。
本次募集资金拟用于投资建设年产50万吨浆纸项目，总投资219,677万元，项目建成并达产后，公司将新增年产20.23万吨普通食品包装原纸和30.6万吨涂布食品包装原纸生产能力。届时，将进一步强化公司的浆纸核心业务，有利于拓宽产品线，实现产品结构的优化升级，提升主业的规模和竞争实力。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司所属行业为资金密集型和资源约束型行业，规模经济性特征显著。为实现公司中长期发展战略目标，加快实现产品结构调整和产业升级，确保项目建设,同时维护当前业务正常运营，完成2015年度生产经营、技改技措、项目建设及权益性投资工作计划和目标，公司将采取有效措施保证资金供应。
根据有关项目建设进度安排，以及维护经营业务需要，资金需求如下：
1、2015年，预计投入技改技措和项目建设资金约1.3亿元(含固定资产零购、非公开发行股票、拟建年产50万吨食品包装原纸技改工程项目的相关前期费用)，来源渠道主要是公司生产经营回笼资金、优化盘活资产变现资金、银行贷款等。
2、为保证公司生产经营目标的实现和项目建设的顺利进行，公司将采取以下有效措施保障资金的供应：
(1)积极发展主营业务，拓宽销售渠道，加大货款回笼力度，缩短存货及应收账款周转周期，减少资金占用，提高资金利用率。制订更加灵活的销售价格策略，引导或鼓励客户多采用现金结算。
(2)积极尝试金融创新产品，灵活运用金融品种和金融工具，优化融资结构，努力降低资金成本，提高资金使用效率。
(3)择机处置继续变现部分资产(林木资产等)。
(4)强化生产经营过程中的成本费用控制，提高产品盈利能力。
(5)提高建设项目管理水平，加大责任考核力度，严格控制项目费用支出。
(6)加强资金预算与配置管理，通过加强应收、应付账款管理，加大对销售部门的绩效考核，继续保持稳定的现金流，以增强公司的偿债能力。
(7)利用资本市场实现再融资，以非公开发行股票募集资金投入项目建设，促进企业发展。
(五)可能面对的风险
1、政策风险
一是国家财政、货币政策调整，融资成本上升，通胀压力以及宏观经济形势尚存在不确定因素；二是国际供材价格波动将直接影响公司主营产品的原料保障能力；三是人民币汇率波动或利率调整直接影响公司生产、投资、融资成本；四是国家生态建设规划、福建省林业产业政策、人工林资源管理及采伐政策变化阻碍了林纸一体化工程建设，同时经营环境变化导致森林资源管理困难与矛盾突出；五是新《环保法》的实施，制浆造纸企业将面临较大的环保压力。
2、市场或业务经营风险
造纸行业属资金密集型，公司主营持续亏损，公司面临日常经营资金周转紧张的困难。一是国内经济形势仍将处于持续低迷态势，公司纸袋纸国内外竞争趋势未实质性改变，产品产销仍有压力；公司高强瓦楞原纸生产线设备闲置，拟实施改造转产。二是浆粕"反倾销"裁定并实施保护措施后的市场预期尚未显现。具体应对措施详见上述"经营计划"之"拟采取的主要措施"
3、财务风险
(1)因实施发展战略项目的投资，借款总量较大，银行借款利率提高，财务成本增加。公司为此将继续加强与金融机构的沟通联系，保持良好的信誉与紧密合作关系，积极争取银行等金融机构的支持。同时，积极探索拓宽融资渠道，为公司的持续稳定发展提供资金支持。
(2)我国人民币汇率机制改革，汇率的波动将对公司进出口业务的成本、利润产生一定的影响。对此，公司加强与各结算银行的密切合作，持续关注外汇市场与汇率变化，有效控制汇率波动的风险。
(3)应收账款数额仍较大，公司应收账款存在发生呆坏账的风险。针对这一风险，公司主要采取：一是加强客户的信用管理，建立客户信用档案；二是加大应收账款管理力度，建立应收账款预警制度，跟踪落实，责任到人，努力提高货款回笼率；三是根据信用风险特征，预计实际损失率进行减值测试，并对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，提取足额的坏账准备。通过上述措施有效地防控应收账款风险对公司效益产生的不确定性影响。
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
报告期，公司财务审计机构福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具了"标准无保留"的审计报告。
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据财政部 2014 年修订及颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等会计准则(以下简称“新会计准则”)。公司按照新会计准则相关规定拟对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按照规定时间开始执行。本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
本次会计政策变更的原因、变更内容及其对公司的影响详见2015年3月20日公司在上海证券交易所网站刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于会计政策变更的说明》。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、《公司2012-2014年股东回报规划》经公司2012年度第一次临时股东大会审议批准。《公司章程》规定的有关利润分配政策及现金分红制度，能充分保护中小投资者的合法权益。为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会印发的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)之规定，2014年3月18日，经公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司结合实际情况对《公司章程》有关利润分配和现金分红政策再次进行相应修改，具体修订内容及《章程》全文详见公司于2014年2月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于修改公司章程的公告》和《福建省青山纸业股份有限公司章程》(2014修订)。报告期，公司严格履行了章程所规定的相应分红政策。
2、2015年2月10日，根据中国证券监督管理委员《关于进一步加强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司章程指引》(2014修订)》、及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关精神和规定，经公司七届三十二次董事会审议，修订《公司章程》，再次调整了现金分红政策，增加了有关股东大会网络投票及重大事项中小投资者单独计票等有关条款，并相应修订《公司股东大会议事规则》，同时制订了《公司2015-2017年股东回报规划》，提交公司2015年第一次临时股东大会审议。具体修订内容及《章程》全文详见公司于2015年2月12日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于修改公司章程的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司章程》(2015修订版)及《福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则》(2015修订版)。
报告期，公司现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序是否合规和透明，相关决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，能够充分维护中小股东的合法权益。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
作为海峡西岸的一家上市公司，公司一直致力于完善法人治理结构，坚持依法合规经营，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，主动接受政府和社会公众的监督，在追求效益和公司可持续发展的同时，注重保护员工、股东、债权人等利益相关方的合法权益，注重环境保护和资源综合利用，积极参加社会公益事业，主动履行社会责任，追求企业与员工、环境、社会的和谐发展。
公司社会责任工作情况，详见年报附件《公司2014年度社会责任报告》，报告全文公司于2015年3月20日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，公司未发生环境污染事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。
作为国内大型制浆造纸企业，公司高度重视环境保护与可持续发展工作，将环境保护、节能减排作为公司可持续发展战略的重要组成部分。为落实公司节能减排目标，做好削减污染源头、降低污水处理成本和达标排放工作，公司将节能减排和环境保护纳入到公司年度绩效考核，严格执行公司环境保护目标责任状考核细则，进一步强化对环境治理、生产作业现场的运行监管和重大危险源、重要环境因素的监管力度。公司将节能减排控制指标下达到各车间，作为一项生产的考核指标，与经济责任制挂钩，与主要排污车间和污染治理车间签定环保责任书，促使各车间加强生产和设备管理，保障环保设施的正常运行，降低物耗，减少污染物排放。2014年公司全年污水处理总量1461万吨，污水处理费2463多万元，与去年同比节约了90多万元。
实现了社会效益、企业效益的双提高。2014年7月1日公司实行国家《GB13223-2011火电厂大气污染物排放标准》的新标准，为进一步强化公司5＃炉、6＃炉脱硫系统和电除尘的稳定运行工作，报告期，公司投入资金650多万元对6#炉湿法除尘和脱硫优化进行技改，并计划于待6#炉各项污染物排放指标稳定达标排放后，2015年投入实施5＃炉脱硝和除尘改造，为“十二五”福建省SO2减排再做贡献。2013年，公司被列为沙县创建省级生态县“生态工业示范企业”，后，2014年又被列入三明市创建省级生态市“生态示范企业”，并通过省级有关专家的现场检查和验收。
五、其他披露事项
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称"公司" )独立董事，根据证监会精神以及上交所《股票上市规则》，我们本着实事求是的态度，对公司2014年年报、非公开发行、重大投资、重大关联交易、关联方资金占用及对外担保等情况进行了认真负责的核查，现就有关事项所发表的独立意见汇总如下：
●关于2014年年度报告的审核意见
公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2014年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
截至2014年12月31日，公司股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上市公司资金余额共9,501.86万元，其中公司股东及其关联方占用上市公司资金8,021.39万元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金1,480.47万元。上述关联方占用资金，其中经营性占用上市公司资金53.74万元，非经营性占用上市公司资金9,448.12万元。公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
报告期，公司关联方福建省金皇贸易有限责任公司受让公司子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司的100%股权。截至2014年末公司收到福建省金皇贸易有限责任公司支付的股权交易款8,900万元，根据《股权转让合同》约定，截至2014年年报公告日，公司已收到所有剩余股权转让款计8,019.20万元。
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出具了专项说明。
●关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1、2014年2月24日，公司七届第二十一次董事会会议审议通过了2014年非公开发行股票相关事宜，且已经公司2014年第一次临时股东大会批准。因本次非公开发行募集资金应用项目即莆田浆粕项目土地、环评审批进度延后，且难以预期，非公开发行方案无法如期上报。鉴于公司筹划2015年非公开发行事项，拟提前股东大会终止本次非公开发行方案。我们认为：这符合《公司法》和《公司章程》规定及公司当前实际。
2、2015年2月10日，公司七届三十二次董事会会议审议通过了2015年非公开发行股票相关事宜，并将提交公司2015年第一次临时股东大会批准。我们认为：公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展；本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意如本次方案获公司股东大会，同时终止公司2014年非公开发行方案。
●关于关联交易事项的独立意见
1、2014年2月24日，公司七届第二十一次董事会会议审议通过的2014年非公开发行股票方案涉及公司控股股东及关联方认购公司拟发行的股份，构成关联交易。我们认为：公司控股股东或其全资子公司参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
2、2014年7月25日，公司七届二十五次董事会审议通过《关于公司股东向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司通过中国光大银行股份有限公司福州分行向公司提供人民币5,000万元的委托贷款。
独立意见：①本次公司股东向公司提供银行委托贷款符合公司营运资金的需求，满足公司资金周转的需要，可减轻公司资金压力，降低融资成本，不存在损害中小股东及公司利益的情形；②2、董事会审议本次关联交易时关联董事已回避表决；③本次关联交易以及签订的相关协议，符合《合同法》、《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、2014年10月27日,公司七届二十七次董事会会议审议通过了《关于股东参与竞买公司子公司股权暨关联交易的议案》，公司股东福建金皇贸易有限公司拟通过福建省产权交易中心参与竞买公司全资子公司青菁林场100%股权。该事项交易成功将构成关联交易。
独立意见：①公司转让全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司 10O%股权，符合林业产业战略调整计划，有利于优化和盘活资源,满足当前公司浆纸、浆粕主营对资金的需求；②公司股东福建金皇公司拟通过产权交易中心以公开竞价方式受让上述资产,受让价格(底价)以已经相关资产评估机构评估的资产价值为准，不存在损害公司及公司股东利益的情形；③本次交易将构成重大关联交易，根据公司《章程》规定,需提交公司股东大会批准后方能实施。
4、2015年2月10日，公司七届三十二次董事会审议通过了2015年非公开发行股票相关事宜，本次非公开发行方案涉及关联交易。
独立意见：①福建省轻纺(控股)有限责任公司(本公司控股股东)、福建省能源集团有限责任公司(本公司控股股东的一致行动人)认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。作为福建省国资委所属国有资产授权管理企业，上述认购方(一致行动人)参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障；②上述关联方认购认购公司本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益；③公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；④公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。
5、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会会议审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》。公司预计2015 年度日常关联交易总金额为12,100万元，其中向关联方销售产品10,000万元、向关联方购买原料、燃料1,500万元、接受关联方劳务600万元。
独立意见:公司2015年日常关联交易预计情况是公司拓展销售渠道、开发并新客户的实际需要，属公司 正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。
●关于对外投资事项的独立意见
2014年8月26日,公司七届二十六董事会次审议通过《关于关于投资入股浙江兆山包装材料有限公司的议案》，并相应签署了《浙江兆山包装材料有限公司增资扩股合同》。该投资事项不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。本次对外投资报经福建省国资委备案，不需提交公司股东大会审议。
独立意见：①公司本次对外投资，是稳定和提高伸性纸袋纸销售市场，尝试延伸产业链，搭建新品研发、应用和推广平台，拓展公司业务领域和发展空间的重要举措，符合公司战略发展方向和推进企业发展的实际需要；②公司已根据《章程》规定和《对外投资管理制度》，对本次对外投资行为进行了充分论证，并按规定履行了决策程序； 本次对外投资行为按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
●关于对外担保(对子公司担保)事项的独立意见
1、2014年4月11日，公司七届二十二次董事会审议通过《关于为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供融资授信连带责任担保的议案》，同意公司为该子公司下属企业提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担保，期限一年。
独立意见：①公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担保，系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资金需求，符合子公司实际需要； ②担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该笔连带责任担保责任将解除。
2、2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于继续为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信连带责任担保的议案》，同意公司继续为该子公司下属企业提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担保，期限一年。
独立意见：①公司为全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公司提供银行融资授信额度3,000万元的连带责任担保，系为满足该公司新建生产线投运后正常运营资金需求，符合子公司实际需要； ②担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《公司董事会议事规则》及《公司对外担保制度》有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；③截至本报告日，公司对外担保余额为3,000万元，其中对全资子公司担保发生额为3,000万元(连带责任担保)，余额为3,000万元，不存在逾期担保。公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，对外担保总额未超过公司最近一期经审计的净资产的50％，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。
●关于收购与出售资产(转让林木资产)事项的独立意见
2014年8月26日,公司七届二十六董事会次审议通过《关于对外转让部分林业子公司股权的议案》，公司拟对外转让全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司10O%股权、控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权。
独立意见：①依照公司林业产业战略调整计划,为优化和盘活公司林业资源,同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求,公司对外转让部分林业子公司股权；②公司本次拟转让林业子公司股权已分别经相关资产评估机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司拟通过产权交易中心公开竞价方式转让上述资产,不存在损害公司及公司股东利益的情形；③公司本次拟转让资产已经福建省国资委备案。根据公司《章程》的规定,上述资产转让需提交公司股东大会批准后方能实施。
●关于子公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌的独立意见
为把握机遇，谋求发展，公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。我们认为：这符合公司中长期发展战略规划，且将有利于恒宝通进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。本次挂牌并未改变公司的控股股东地位，对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。本次挂牌事宜经公司七届三十次董事会会议审议通过，董事会决策程序符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东利益的情形。
●关于董事及高级管理人员提名与薪酬
1、2014年1月29日，公司七届二十次董事会会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任郭俊卿先生为公司财务总监。独立意见：公司本次聘任财务总监的任职资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、2014年7月9日，公司七届二十四次董事会会议聘任陈文水先生为公司总经理，林新利先生为公司常务副总经理。独立意见：公司本次聘任公司总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
3、作为公司董事会薪酬与考核委员会的主要成员，我们根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司在2014年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
●业绩预告情况
因公司预计2014年度经营业绩与上年度不存在重大波动，且经营环境未发生重大变化，报告期，公司不发布2014年度业绩公告。
●关于聘任或更换会计师事务所情况
经审查，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格,能够独立、客观地为公司提供相应的审计服务，公司根据公司股东大会决议聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构，决策程序符合规定。
鉴于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司2014年度股东大会审议。
●关于会计政策变更
2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》。变更后公司采用的会计政策为国家财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
独立意见：公司本次会计政策变更是基于适应国家财务部修改会计准则的需要，符合《公司法》和《公司章程》规定。新准则的实施对公司2014年度经营成果、现金流量金额未产生影响。本次追溯调整不会对公司 2013 年度以及本年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。
●关于现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014年3月18日，为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会规定，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司对现行《章程》有关利润分配和现金分红政策进行了相应修改。2015年2月10日，根据中国证券监督管理委员《关于进一步加强投资者保护工作的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司章程指引》(2014修订)》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关精神和规定，经公司七届三十二次董事会审议通过，再次修订《公司章程》，调整了现金分红政策，增加了有关股东大会网络投票及重大事项中小投资者单独计票等有关条款，并相应修订《公司股东大会议事规则》，制订了《公司2015-2017年股东回报规划》，提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
我们认为：公司在兼顾长远和可持续发展的同时，重视股东的合理投资回报，制定了客观、稳定和科学的利润分配(包括现金分红)政策和合理的未来三年股东回报规划。报告期，公司现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》规定，经修订后的公司分红标准和比例明确和清晰，现金分红政策调整的条件和程序是否合规和透明，相关决策程序和机制完备，能够充分维护中小股东的合法权益。
2、关于2014年度的利润分配预案
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》的有关规定，我们对《公司2014年度利润分配预案》进行了审核，并发表独立意见：1、公司2014年度的利润分配预案符合《公司章程》、《公司2012-2014年股东回报规划》及有关法律法规，符合公司经营现状；2、鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 同意该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。
●公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止2014年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。
●信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息圴作出了相应承诺。
●内部控制的执行情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2014年度内部控制评价报告发表如下独立意见： 2014年，公司全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了再次整理和完善，进一步健全内部控制体系，公司《内控矩阵》及相应的内控制度符合公司实际情况，且已涵盖了公司经营的各个环节，符合《企业内部控制基本规范》和有关法律规章要求，各项内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。
报告期，公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《20134年度内部控制评价报告》。《公司2014年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，能真实、完整地反映公司的内部控制状况。该报告于2015年3月20日公开披露。
●履行独立董事年报工作制度
根据《公司独立董事年报工作制度》，我们对2014年年报编制和披露过程认真履行了相应的责任与义务，按规定进行了实地考察，了解公司总体经营情况和重大事项进展，检查了公司年度审计计划和工作安排，并参加了与注册会计师的现场沟通会，并在年报中就公司有关对外担保，关联方资金占用、关联交易等事项发表了独立意见，对2014年年报签署了书面确认意见。
●董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。 公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。
1、提名委员会：一是对公司高管人员聘任出具了核查意见；二是对推荐或提名的高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具了候选人核查意见，以确保董事选举工作合法、合规。
2、审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
3、薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表意见并在年报报告中予以披露。
独立董事：陈建煌、刘燕娜、冯 玲
二○一五年三月十八日
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2015年3月18日，公司七届三十三次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据财政部 2014 年修订及颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等会计准则(以下简称“新会计准则”)。公司按照新会计准则相关规定拟对公司原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，并按照规定时间开始执行。本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。 本次会计政策变更的原因、变更内容及其对公司的影响详见2015年3月20日公司在上海证券交易所网站刊登的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于会计政策变更的说明》。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期，公司合并范围发生变化情况如下：
(1)因公司出售全资子公司福建省清流县青山林场有限公司以及福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权，期末上述两家公司不在合并范围内。
(2)鉴于公司全资子公司福建青嘉实业有限公司下属深圳市恒宝鼎投资有限公司主营业务停止多年，根据公司决定，报告期内已对该子公司实施清算并完成了工商和税务注销登记手续，期末不再纳入合并范围。
(3)公司投资设立全资子公司福建莆田青山生物质纤维有限公司，期末纳入合并范围内。
4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
报告期，公司财务审计机构福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具了"标准无保留"的审计报告。
福建省青山纸业股份有限公司
董事长：潘士颖
二○一五年三月十八日