第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-003
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2015年3月9日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2015年3月19日在上海申贝大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长张敏先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年年度报告》全文及摘要
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2014年度财务工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现合并净利润为236,751,801.94元，其中归属于母公司所有者的净利润为197,616,061.21元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为98,834,484.65元，加上2014年初未分配利润为-336,535,478.73元，本年度末实际可供分配利润为-237,700,994.08元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司支付会计师事务所2014年度审计报酬及续聘2015年度审计机构的议案》
2014年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告和内部控制进行审计，并分别支付审计费用75万元和30万元。
经公司董事会审计委员会提议，2015年，公司拟继续聘请立信会计师事务所为本公司的审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计。该机构具有从事证券相关业务资质，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，具有较为丰富的从业经验。基于此，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2015年度审计机构对公司年度财务报告和内部控制进行审计，并拟支付审计费用75万元和30万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于核销公司部分长期股权投资和应收账款的议案》
鉴于公司控股子公司上海双重包缝机有限公司因自2007年开始停业，企业需要负担大量职工的生活费，长期亏损，已资不抵债，无力偿还到期债务，于2012年实施破产清算。于2014年3月经上海市浦东新区人民法院裁定终结破产清算程序，现工商注销登记已办理完毕，故公司对其长期股权投资1,080万元，应收账款3,267,586.72元，其他应收款13,988,201.28元予以核销，实际核销坏账产生损失15,196,296.89元。由于以前年度公司已按会计准则规定，累计承担超额亏损20,321,134.42元，故本次核销将增加公司本期收益5,124,837.53元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》
（详见同日公司在上海证券交易所网站披露的临2015-005号公告）
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事李嘉明先生回避表决。
八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于增资控股上海申丝企业发展有限公司的议案》
同意公司对参股公司上海申丝企业发展有限公司增资7,549万元，增资完成后，公司将持有其约40.03%股权，并成为其第一大股东暨控股股东。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于设立融资租赁公司的议案》
同意公司与杜克普爱华股份公司分别出资1,530 万美元和1,470万美元，在上海自由贸易试验区合资设立融资租赁公司，注册资本为3,000万美元（详见同日公司在上海证券交易所网站披露的临2015-006号公告）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《 关于上工欧洲对其子公司整合重组的议案》
同意公司子公司上工欧洲（控股）有限责任公司对其子公司整合重组的总体方案；同意上工欧洲与杜克普爱华股份公司在印度合资设立销售公司，注册资本为200万欧元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于修订<公司章程》和<股东大会议事规则>的议案》(详见附件)
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》
（详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《关于另行召开2014年度股东大会的议案》
上述议案第二、三、四、五、七、十四项尚需提交公司2014年度股东大会审议，同意公司在确定2014年度股东大会召开时间和地点等相关事项后，另行发出股东大会会议通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
附件：
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
鉴于中国证监会于2014年10月修订了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》。据此，公司拟对《公司章程》中的第二十八条、第七十八条和第八十条以及《股东大会议事规则》中的第五条、第二十条、第三十一条和第四十五条进行修改。
一、《公司章程》的修改内容如下：
■
二、《股东大会议事规则》的修改内容如下：
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-004
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2015年3月9日发出，会议于2015年3月19日在上海市吴淞路669号申贝大厦4楼会议室召开。本次会议应发表意见的监事5名，实际发表意见的监事5名，会议由公司监事会主席乔军海先生主持。会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了公司2014年度监事会工作报告
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过了公司2014年年度报告全文和摘要
公司监事会对公司2014年年度报告全文和摘要进行了审议，认为公司2014年年度报告和摘要的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；年度报告的内容客观真实地反映了报告期内公司的经营情况以及公司财务状况；未发现参与2014年年报报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
三、审议通过了公司2014年度财务工作报告
公司监事会对公司2014年度财务工作报告进行了审议，认为2014年度财务工作报告客观公正反映了公司的经营情况以及财务状况；2015年全面预算主要指标符合公司全面完成“十二五”规划等，各项程序符合相关规定。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了公司2014年度利润分配预案
公司监事会对公司2014年度利润分配预案进行了审议，认为公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定，鉴于母公司可分配利润为负数，因此2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本符合法律、法规的相关规定。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了关于公司支付会计师事务所2014年度审计费报酬及续聘2015年度审计机构的议案
公司监事会对支付会计师事务所2014年度审计费报酬及续聘立信为公司2015年年报审计机构进行了审议，认为公司支付会计师事务所2014年度审计费报酬及续聘立信为公司2015年年报审计机构程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；聘请的立信在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了关于核销公司部分长期股权投资和应收账款的议案
公司监事会对关于核销公司对上海双重包缝机有限公司长期股权投资和应收账款进行了审议，认为公司在核销公司对上海双重包缝机有限公司长期股权投资和应收账款中，依据《企业会计准则》和公司资产处置管理办法有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，公允反映公司的财务状况及经营成果。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过了关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案
公司监事会对关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计进行了审议，认为公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益； 2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计程序符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定；
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过了关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司监事会对关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审议，认为公司在关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告程序符合法律、法规和相关规定要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告
公司监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告进行了审议，认为公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在评价2014年度内部控制自我评价报告等各项程序符合相关规定；
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过了关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
公司监事会对关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案进行了审议，认为公司依据中国证监会于2014年10月修订了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》，对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订，符合相关规定。
表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
同意将上述第一、三、四、五、七、十议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-005
上工申贝（集团）股份有限公司
关于2014年日常关联交易执行情况及
2015年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
●该日常关联交易不会使公司对关联方形成较大依赖，不会对公司产生不利影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海上工申贝电子有限公司（以下简称“电子公司”）主要从事缝制设备、汽车、办公设备等用电子、电器连接线束的研发、生产和销售，为上海富士施乐有限公司（以下简称“施乐公司”）复印机的常年配套供应商，向其销售商品。
鉴于公司董事兼任施乐公司的董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，公司与施乐公司的交易构成日常关联交易。
（二）日常关联交易的审议程序
公司2015年3月19日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，该议案已获得独立董事事前认可并发表了独立意见；在审议上述事项时，关联董事李嘉明先生回避表决，其余董事一致通过。
独立董事发表的意见如下：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2014年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，对2015年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，表决程序合法，同意将该议案提交股东大会审议。
本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）2014年日常关联交易实际发生额及2015年日常关联交易预计的基本情况
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2015年电子公司将继续向施乐公司销售商品，金额预计为3,900万元，占公司2014年度营业收入的1.99%。
二、关联方介绍和关联关系
上海富士施乐有限公司为中外合资企业，住所为上海市闵行经济技术开发区南谷路46号，法定代表人：藤原仁，注册资本：3,800万美元，经营范围：新型数码激光打印装置、多功能数码激光打印图象处理机（含多功能复印机）等，及其零部件和消耗材料、软件产品的开发、制造、销售、维修及相关的技术服务及上述同类产品的国内采购、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其它相关配套业务。
截止2014年12月31日，施乐公司总资产98,125万元，净资产47,151万元，主营业务收入281,506万元，净利润7,063万元（未经审计）。根据施乐公司的财务状况和经营情况，其具备充分的履约能力，对向公司支付的款项，形成坏账的可能性极小。
公司持有施乐公司15.9184%的股份，公司董事、副总经理李嘉明先生兼任施乐公司的副董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，上述日常交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。电子公司与施乐公司双方（一次性）签订《材料采购基本合同》和《业务规则手册》的基础上，再签订每年度《材料采购基本合同之独立从协议》，作为双方交易遵循的文件，交易的具体内容以每周施乐公司下达的订单为准。交易产品的定价：按照施乐公司对配套供应商集合竞价规则的要求，首先由施乐公司对其所需配套采购的产品发布技术设计、质量等具体信息，然后由相关供应商（施乐公司认定范围，目前同类产品企业三家，其中二家为日资企业）根据信息分别报价，最后由施乐公司根据报价等情况确定产品的供应商，并在报价的基础上协商确定最终的产品价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
本关联交易为公司生产经营所需，将长期持续存在。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：临2015-006
上工申贝（集团）股份有限公司
关于设立融资租赁公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展需求，拟与全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司下属控股子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）共同出资3,000万美元，在上海自由贸易试验区投资设立上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“上工租赁公司”，名称以工商登记部门最终核定为准）。
上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，根据公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：上工申贝融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道1500号12楼
法定代表人：张敏
注册资本：3,000万美元
出资方式：公司和DA公司均以自有货币资金出资
股权结构：公司以等额人民币出资1,530万美元，占合资公司注册资本的51%；DA公司出资1,470万美元，占合作公司注册资本的49%。
经营范围：工业缝制设备及其他设备的融资租赁等。
以上信息最终以工商注册登记为准。
三、共同投资方基本情况
企业名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
中文名称：杜克普爱华股份公司
注册国家：德国
企业负责人：Dietrich Eickhoff、郑莹
注册登记号：比勒费尔德地方法院工商登记注册 HRB 7024
注册地址：Potsdamer Stra?e 190,33719 Bielefeld
注册资金：20,962,967.13欧元
DA公司是一家具有一百四十余年历史的世界著名工业缝制设备制造商，主要从事工业缝制设备的开发、制造和销售。2005年7月，公司实施“走出去”战略，通过上工欧洲跨国收购了DA公司股权，近年来其业务持续良性发展。目前，DA公司分别在法兰克福、柏林和杜塞尔多夫三地上市，总股份为820万股，其中上工欧洲持770.882万股，约占其总股份数的94.01%；其余5.99%股份为社会公众持有。
四、对外投资对公司的影响
融资租赁公司的成立，可以充分利用自贸区的区位优势和政策优势，与公司海外资源优势有机结合，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，有利于引进境外的低成本资金，优化资产负债结构，提高资金流动性；同时，公司还可以享受到自贸区较多的税收优惠和财政补贴。
融资租赁公司正式运营后，可以更好地加强与公司内外部单位联动，盘活公司可用资源，促进产品销售，有效提升公司的竞争力,成为公司现有板块的良好补充，形成新的利润增长点，对公司发展意义重大。
五、对外投资的风险分析及应对措施
本次投资可能面临的主要风险如下：
1、市场风险：融资租赁行业是一个新兴的行业，受国家宏观政策和经济发展影响较大，随着融资租赁行业的发展，市场竞争风险将增加。
2、信用风险：信用风险是融资租赁公司直接面对的风险，承租人信用状况及风险管理能力将直接影响融资租赁公司的坏账率，进而影响融资租赁公司的盈利状况。
3、管理风险：公司主营业务为缝制设备制造业，目前缺少融资租赁领域专业人才，缺乏相关管理经验。如不能及时引进合适的人才，项目有不能按计划推进或达不到预期目标的风险。
为应对上述风险，融资租赁公司设立初期将主要服务于公司内部及业务相关企业；同时，公司将设计科学的管控模式，制定严格的项目考察和风险控制度；通过招聘等形式引进人才，组建精干的管理团队和业务团队，最大限度的降低经营风险，提高公司的盈利能力。
本次合资设立融资租赁公司的相关协议尚未签署，该项目尚需得到相关部门的审批，项目尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司
非公开发行 2014年度持续督导现场检查报告
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）承接。因此，上工申贝非公开发行股票的保荐工作由申万宏源承销保荐公司承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，项目组分别于2014年4月17日、8月7日、12月26日对上工申贝进行了现场检查，现将相关检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
对上工申贝现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了上工申贝的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。 经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：上工申贝已披露的公告与实际情况基本一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。截至2014年12月底，发行人募集资金已投入使用3.15亿元，占募集资金净额的49.30%。 经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。 经现场核查，保荐机构认为：上工申贝已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况 项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。
经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，上工申贝积极提供所需文件资料，安排项目组与上工申贝高管的进行交流以及实地调研，会计师事务所和募集资金存储银行积极配合保荐机构，及时核查相关问题，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
经检查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
保荐代表人：
黄学圣 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日