第五届董事会第二十三次
会议决议公告
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-16
中国石油化工股份有限公司
第五届董事会第二十三次
会议决议公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2015年3月10日以书面形式发出会议通知和材料，于2015年3月20日以现场和视频会议方式召开。
应到会董事14人，实际到会13人。董事王志刚先生因公务未能出席会议，授权委托董事李春光先生代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由傅成玉董事长召集、主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案：
一、《第五届董事会工作报告》（包括2014年度董事会工作报告），并将其与《第五届监事会工作报告》（包括2014年度监事会工作报告）一并提请2014年年度股东大会（以下简称“股东年会”）审议。
二、《第五届总裁班子工作报告》。
三、关于2014年经营业绩、财务状况及相关事项的说明。
四、关于2014年计提资产减值准备的议案。
截至2014年12月31日止，公司按中国企业会计准则，全年计提资产减值准备约人民币70.54亿元，其中：计提固定资产减值约人民币34.28亿元，计提存货跌价准备约人民币33.27亿元。同时，发生资产减值转回约人民币2.15亿元，冲销前期资产减值约人民币21.53亿元，年末余额约人民币507.39亿元。
五、关于2014年关联交易的议案。
2014年中国石化从中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）买入约人民币1,381.70亿元，对中国石化集团公司卖出约人民币986.20亿元，均在公司2012年第一次临时股东大会批准的年度上限范围内。
六、关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司财务风险状况的评估报告的议案。
七、关于2014年度审计费用的议案。
2014年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币5,168万元。
八、关于提取法定盈余公积金的议案。
根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母公司2014年当期净利润约人民币321.45亿元为基础，按照10%的比例提取法定盈余公积金约人民币32.145亿元。
九、2014年度利润分配方案。
根据《公司章程》规定，公司可供股东分配的利润按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准，公司当年实现的母公司净利润为正及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的30%。2014年，公司按国际财务报告准则计算的母公司净利润约人民币320亿元，以此为基础，董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，派发2014年度末期股息人民币0.11元/股（含税），加上中期已派发的股息人民币0.09元/股（含税），2014年度全年共派发股息人民币0.20元/股（含税）。公司2014年度不实施资本公积金转增股本。独立非执行董事均认为2014年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，同意该利润分配方案。
十、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司2014年度财务报告。
十一、公司2014年年度报告和20F表格。
十二、公司2014年度内部控制评价报告。
十三、公司2014年可持续发展进展报告。
十四、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化2015年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的议案。
十五、关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》及《监事会议事规则》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
十六、关于公司董事会换届的议案。
根据中国石化《公司章程》，董事会提名傅成玉、王天普、李春光、章建华、王志刚、戴厚良、刘运、张海潮、焦方正、蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏13位人士为中国石化第六届董事会董事候选人，其中蒋小明、阎焱、鲍国明、汤敏为独立非执行董事候选人，并提请股东年会选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。第六届董事会成员候选人有关情况详见附件一。公司将尽快寻找另一名合适的独立非执行董事候选人，并提请股东大会选举。
授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。
十七、关于中国石化第六届董事会董事和监事会监事服务合同（含薪酬条款）的议案。
公司独立非执行董事均对薪酬条款表示同意。
十八、关于提请股东年会批准授权董事会决定2015年中期利润分配方案的议案。
十九、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。
提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、境外市场人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。
在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述发行事宜。
本项议案的有效期自股东年会批准时至公司2015年年度股东大会结束时止。
二十、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准。有关情况详见附件二。
二十一、同意召开股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知将另行发布。
上述第一、九、十、十四、十五、十六、十七、十八、十九及二十项议案将提呈股东年会审议。
上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，非关联董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。其余议案同意票数均为14票。上述所有议案均无反对票和弃权票。
上述第十五项议案内容详见公司于同日在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上披露的公告，第一、五、六、十、十一、十二和十三项（可持续发展进展报告）议案内容详见中国石化2014年年度报告及其附件。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2015年3月20日
附件一
董事候选人简历
傅成玉*，63岁，傅先生是教授级高级工程师，硕士研究生毕业。1983年起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科、雪佛龙、德士古、菲利普斯、壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席；1994年至1995年，任中国海洋石油南海东部公司副总经理；1995年12月起任美国菲利普斯公司国际石油（亚洲）公司副总裁兼西江开发项目总经理；1999年4月起任中国海洋石油南海东部公司总经理；1999年9月起任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼首席作业官；2000年10月起任中国海洋石油总公司副总经理；2000年12月起兼任中国海洋石油有限公司总裁；2002年8月起任中国海洋石油总公司的子公司——中海油田服务有限公司董事长兼首席执行官；2003年10月起任中国海洋石油总公司总经理，兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官；2010年9月，傅先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职，任董事长职务；2011年4月，傅先生出任中国石油化工集团公司董事长、党组书记；2011年5月起任中国石化董事长。
王天普*，52岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年3月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理；2000年2月起任中国石化齐鲁分公司副经理；2000年9月起任中国石化齐鲁分公司经理；2001年8月起任中国石化副总裁；2003年4月起任中国石化高级副总裁；2005年3月起任中国石化总裁；2006年5月起任中国石化董事、总裁；2009年5月起任中国石化副董事长、总裁；2011年8月起任中国石油化工集团公司董事、总经理；2013年5月起任中国石化副董事长。
李春光#，59岁，李先生是教授级高级工程师，大学文化。1991年8月起任中国石化销售华北公司副经理；1995年10月起任中国石化销售公司副经理；2001年6月起任中国石化销售公司经理；2001年12月起任中国石化油品销售事业部主任；2002年4月起任中国石化销售有限公司董事长、经理；2003年4月起任中国石化副总裁；2005年11月起任中国石油化工集团公司副总经理；2009年5月起任中国石化董事；2013年5月起任中国石化董事、总裁。
章建华#，50岁，章先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年4月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理；2000年2月起任中国石化上海高桥分公司副经理；2000年9月起任中国石化上海高桥分公司经理；2003年4月起任中国石化副总裁；2003年11月兼任中国石化生产经营管理部主任；2005年3月起任中国石化高级副总裁；2007年6月兼任中石化（香港）有限公司董事长；2014年10月兼任中石化炼化工程（集团）股份有限公司董事长。2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁。
王志刚#，57岁，王先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。2000年2月起任中国石化胜利油田有限公司副经理；2000年6月起任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；2001年11月任宁夏回族自治区经贸委副主任、党组副书记（挂职）；2003年4月起任中国石化副总裁；2003年6月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；2005年3月起任中国石化高级副总裁；2007年1月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长；2014年9月兼任国际石油勘探开发有限责任公司董事长。2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁。
戴厚良#，51岁。戴先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1997年12月起任扬子石油化工公司副经理；1998年4月起任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；2002年7月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事；2003年12月起任扬子石油化工股份有限公司董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事长；2004年12月兼任扬子石化－巴斯夫有限责任公司董事长；2005年9月起任中国石化财务副总监；2005年11月起任中国石化副总裁；2006年5月起任中国石化董事、高级副总裁兼财务总监；2008年8月兼任石化盈科信息技术有限责任公司董事长、中国石化科技开发有限公司董事长；2012年8月兼任中国石化长城能源化工有限公司董事长；2013年3月兼任中国石化催化剂有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事、高级副总裁。
刘运*，58岁。刘先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕业。1998年12月起任中国石油化工集团公司财务部副主任；2000年2月起任中国石化财务部副主任；2001年1月起任中国石化财务部主任；2006年6月起任中国石化财务副总监；2009年2月起任中国石油化工集团公司总会计师； 2012年5月兼任中国石化财务有限责任公司董事长；2013年9月兼任中石化保险有限公司董事长。2009年5月起任中国石化董事。
张海潮#，57岁。张先生是教授级高级经济师，硕士研究生毕业。1998年3月起任浙江石油总公司副总经理；1999年9月起任浙江石油总公司总经理；2000年2月起任中国石化浙江石油公司经理；2004年4月起任中石化碧辟浙江石油销售有限公司董事长；2003年4月起任中国石化职工代表监事；2004年10月起任中国石化销售有限公司党委书记、副董事长、副经理；2005年11月起任中国石化销售有限公司党委书记、董事长、总经理；2006年6月起任中国石化销售有限公司董事长、总经理。2014年7月起任中国石油化工集团公司副总经理。2005年11月起任中国石化副总裁。
焦方正#，52岁。焦先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。1999年1月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师；2000年2月起任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师；2000年7月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长；2001年3月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任；2004年6月起任中国石化西北油田分公司总经理；2010年7月起任中国石化油田勘探开发事业部主任；2014年7月起任中国石油化工集团公司副总经理，2014年9月兼任中石化石油工程技术服务股份有限公司董事长；2014年9月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长。2015年2月起任中国石化仪征化纤股份有限公司董事长。2006年10月起任中国石化副总裁。
蒋小明+，61岁，蒋先生是经济学博士。现任全国政协委员，中国残疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际有限公司董事长，中远国际独立董事，英国剑桥大学商学院高级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。1992年至1998年任联合国职员退休基金副总裁。1999年至2003年任星狮地产（中国）有限公司董事局主席。曾任字源有限公司董事、美国资本集团及英国投资银行洛希尔的顾问委员会成员、中海油田服务股份有限公司独立董事。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。
阎焱+，57岁，阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究生毕业。现任华润置地有限公司、中粮包装控股有限公司及科通芯城集团独立非执行董事，神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、国电科技环保集团股份有限公司非执行董事，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事及ATA公司董事。1989年至1994年，他先后在华盛顿世界银行总部任经济学家、美国著名的智库哈德逊研究所任研究员、Sprint International Corporation任亚太区战略规划及业务发展董事。1994年至2001年，任AIG亚洲基础设施投资基金的管理公司Emerging Markets Partnership董事总经理及香港办主任。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。
鲍国明+，63岁，鲍女士是教授、国际注册内部审计师、中国注册会计师，硕士研究生毕业。1992年12月起任南开大学国际商学院会计系副教授，1995年12月起任南开大学国际商学院会计系教授；1997年11月起任南开大学国际商学院会计系副主任；1999年4月起任审计署审计干部培训中心副主任，2003年2月起任审计署审计干部培训中心主任；2004年7月起任审计署行政事业审计司司长；2010年2月起任审计署法规司正司级审计员；2010年7月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长。2012年5月起任中国石化独立非执行董事。鲍女士是享受国务院特殊津贴的专家。
汤敏+，62岁，汤先生是经济学博士。现任中国国务院参事、友成基金会常务副理事长。同时担任北京启明星辰信息技术股份有限公司独立董事和五矿发展股份有限公司独立董事。1989年至2000年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家，高级经济学家；2000年至2004年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家；2004年至2007年任亚洲开发银行驻华代表处副代表；2007年至2010年任中国发展研究基金会副秘书长。
#执行董事
*非执行董事
+独立非执行董事
附件二：
关于给予董事会（或由董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的具体内容
根据中国石化《公司章程》第94条及香港上市规则的相关规定，如果公司股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股（A股）、境外上市外资股（H股）（以下简称“有关增发”），并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，公司无需再行召开类别股东大会批准有关增发。
2014年5月9日，公司2013年年度股东大会批准给予公司董事会（或董事会授权的董事）增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权。自该次年度股东大会给予授权之日起至今，公司未使用该授权进行有关增发。
为了继续保持灵活性,公司拟提请中国石化股东年会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”）（以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行A股新股，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议批准。
此一般性授权的具体内容包括：
(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》及中国石化上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。
(2) 上文(1)段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
(3) 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
(4) 在根据上文(1)段行使权利时，中国石化董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定（不时修订），及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。
(5) 就本决议而言：
“有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日；
b.中国石化下届股东年会结束时；及
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。
(7) 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-17
中国石油化工股份有限公司
第五届监事会第十三次
会议决议公告
中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）第五届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2015年3月16日以书面形式发出会议通知，于2015年3月20日下午在中国石化总部召开现场会议。
应到会监事9人，实际到会7人。监事陈明政先生、蒋振盈先生因公务未出席会议，分别授权委托监事邹惠平先生、俞仁明先生代为行使表决权。会议由监事会主席徐槟先生主持。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。
会议根据《公司法》和境内外上市地证券监管要求，审议通过了以下事项：
1.审议通过了《中国石化2014年度财务报告》，认为公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2014年度财务状况和经营业绩，未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。
2.审议通过了《中国石化2014年年度报告》，认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司2014年度经营管理和财务状况；公司治理水平得到进一步提升；股利分派预案综合考虑了公司发展长远利益和股东利益；财务报表及附注披露信息符合境内外上市地监管要求；对年度报告中反映和披露事项无异议。
3.审议通过了《中国石化2014年可持续发展进展报告》，认为公司可持续发展进展报告所披露信息真实、准确、完整，符合上海证券交易所对上市公司发布社会责任报告的要求；积极履行社会责任，全面推进绿色低碳发展战略，促进了公司与利益相关方在经济、社会和环境方面和谐包容共赢和可持续发展。
4.审议通过了《中国石化2014年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、环境良好，内部控制设计及执行有效，未发现公司存在内部控制重大缺陷。
5.审议通过了《中国石化2014年监事会工作报告》及《中国石化第五届监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议，本届监事会及各位监事严格履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法认真审议公司重大决策事项及议案，努力维护公司利益和股东权益，对本报告期内监督事项无异议。
6.修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案，并同意提交股东大会审议，认为相关条款修订后，将会进一步完善公司治理，提升公司治理水平。
上述第1、5、6项议案将提呈中国石化2014年年度股东大会审议。上述议案同意票数均为9票。
特此公告。
中国石油化工股份有限公司监事会
中国北京，2015年3月20日
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-18
中国石油化工股份有限公司
关于修改《公司章程》
及《监事会议事规则》的公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）于2011年2月发行的人民币230亿元可转债转股新增了中国石化的A股股份，因此公司股本增至121,071,209,646股，注册资本也相应增加。此外，根据公司的实际情况，公司拟对中国石化监事会的组成人数进行调整。
公司于2015年3月20日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案，对《公司章程》及《监事会议事规则》作出如下修改：
一、《公司章程》第二十条第二款
现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为116,721,086,804股，其中，境内上市A股股东持有91,207,648,204股，占78.14％；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.86％。”
建议修改为：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,071,209,646股，其中，境内上市A股股东持有95,557,771,046股，占78.93％；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.07％。”
二、《公司章程》第二十三条
现条款规定：“公司的注册资本为人民币116,721,086,804元。”
建议修改为：“公司的注册资本为人民币121,071,209,646元。”
三、《公司章程》第一百二十九条第一款
现条款规定：“监事会由10名监事组成，包括6名非由职工代表担任的监事和4名职工代表监事。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。”
建议修改为：“监事会由7名至9名监事组成，其中职工代表监事不少于监事总人数的1/3。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。”
四、《监事会议事规则》第九条
现条款规定：“监事会由10名监事组成，包括6名非由职工代表担任的监事和4名职工代表监事。监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。”
建议修改为：“监事会由7名至9名监事组成，其中职工代表监事不少于监事总人数的1/3。监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。”
对《公司章程》及《监事会议事规则》的上述修改尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2015年3月20日
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-19
中国石油化工股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人
中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石化”）董事会
(三)投票方式
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月12日 9点00 分
召开地点：北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店
(五)A股股东网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月12日
至2015年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年3月20日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。前述会议的决议公告以及第3项、第9项议案的有关内容已于2015年3月23日刊登在中国石化指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。第1项、第2项和第7项议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的2014年年度股东大会资料。
2、特别决议议案：9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式，详见附件3。
四、会议出席对象
(一)凡在2015年4月10日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席本次股东大会。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项参见公司发布的H股股东大会通知。
(二)代理人
1.凡有权出席此次股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。
2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。
3.投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在本次股东大会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。A股股东应将有关文件递交中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728）。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项参见公司发布的H股股东大会通知。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东将被视为未出席本次股东大会，有关授权委托书将被视为无效。
4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。
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(三)公司董事、监事和高级管理人员。
(四)公司聘请的律师。
(五)其他人员
五、会议登记方法
（一）股东或其代理人出席现场会议时应出示身份证明。如果出席现场会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席现场会议。
（二）欲出席现场会议的股东应当于2015年4月22日（星期三）或以前将拟出席现场会议的回条送达中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728）。如未能签署及寄回回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。
（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条送达中国石化。
六、其他事项
（一）股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。
（二）中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。
（三）中国石化注册地址为：
中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号
邮政编码：100728
联系电话：（+86）10 5996 0028
传真号码：（+86）10 5996 0386
特此公告。
中国石油化工股份有限公司董事会
2015年3月20日
附件1：2014年年度股东大会回条
附件2：授权委托书
附件3：采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式说明
●报备文件
中国石油化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
附件1
中国石油化工股份有限公司
CHINA PETROLEUM&CHEMICAL CORPORATION
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
2014年年度股东大会回条
本人（或吾等）(附注1)：，
地址：
联系电话：为中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）股本中每股面值人民币1.00元的H股／A股(附注2)
股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2015年5月12日（星期二）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2014年年度股东大会（“股东年会”）。
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2.请删去不适用者并填上以阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2015年4月22日（星期三）或之前送达中国石化董事会秘书局（地址为：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号，邮编100728）或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。
附件2
授权委托书
中国石油化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）／大会主席（附注1），联系电话： ，为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会（“股东年会”），审议股东年会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
委托人持股数（A股/H股）（附注2）：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）（附注5）：
委托人身份证号（附注5）：
受托人签名（附注6）：
受托人身份证号（附注6）：
委托日期： 年 月 日
附注：
1.请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东年会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。
2.请填上以阁下名义登记与授权委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。
3.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
4.谨请注意：
就：（1）第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”中的12.01项至12.09项子议案，以及（2）第13项“关于选举独立非执行董事的议案”中的13.01至13.04项子议案，公司实行等额选举，并将分别采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿（具体投票指引亦可参考中国石化2014年年度股东大会通知附件3）：
（1）就第12.01项至12.09项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：9名）相同的表决权。就13.01至13.04项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：4名）相同的表决权。举例而言，如阁下拥有100万股中国石化股份，本次选举应选董事（不含独立非执行董事）人数为9位，则阁下对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股（即100万股×9＝900万股）；对第13.01项至13.04项子议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）
（2）请注意，阁下可以对每一位候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权，或对某几位候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的部分表决权。
（3）如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入阁下给予每位候选人的表决权股份数。
（4）阁下对某几位候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权后，对其他候选人即不再拥有投票表决权。
（5） 请特别注意，阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（6）董事（不含独立非执行董事）候选人或独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
（7）股东年会根据前述第（6）项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）或者独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。
5. 请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
6.请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。
7.A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728）。H股股东有关文件的送达请参见公司发布的H股股东大会通知。
附件3
采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式说明
一、中国石化2014年年度股东大会（以下简称“股东年会”）议案中，第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”以及第13项“关于选举独立非执行董事的议案”实行等额选举，作为议案组分别进行编号。股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数：（1）就第12.01项至12.09项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：9名）相同的表决权；（2）就13.01至13.04项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：4名）相同的表决权。
举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，对于第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”，应选董事（不含独立非执行董事）人数为9名，则股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股（即100万股×9＝900万股）；对于第13项“关于选举独立非执行董事的议案”，应选独立非执行董事人数为4名，则股东对第13.01项至13.04项子议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。如股东拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入股东给予每位候选人的表决权股份数。
举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股；该股东可以将900万股中的每100万股平均给予9位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；也可以将900万股全部给予其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；或者，将100万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人乙（投赞成票或反对票），将300万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丙（投赞成票或反对票），将300万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丁（投赞成票或反对票），其他董事（不含独立非执行董事）候选人不予投票，等等。
四、请特别注意，股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。
举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股：（1）如该股东在其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“900万股”后，则该股东的表决权已经用尽，对其他8位董事（不含独立非执行董事）候选人不再有表决权，如该股东在12.01项至12.09项子议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为该股东关于12.01项至12.09项子议案的表决全部无效；或（2）如该股东在董事（不含独立非执行董事）候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“200万股”，在董事（不含独立非执行董事）候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“400万股”，则该股东600万股的投票有效，未填入的剩余300万股视为该股东放弃表决权。
五、董事（不含独立非执行董事）候选人或独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
六、股东年会根据前述第（五）项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）或者独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-20
中国石油化工股份有限公司
2015年第一季度业绩预警公告
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预警情况
（一）业绩预警期间
2015年1月1日至2015年3月31日。
（二）业绩预警情况
2014年4季度以来，国际原油价格出现断崖式下跌，2015年1季度仍处于低位，公司原油实现价格大幅下滑，炼油和成品油销售业务消化高成本原油、成品油库存，导致本公司归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，预计将处于盈亏平衡点附近。
（三）本次预计的业绩未经审计。
二、其他说明事项
以上预计数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以本公司正式披露的2015年第一季度报告为准。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2015年3月20日