董事会六届七次
会议决议公告
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2015-007
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会六届七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届七次会议于2015年3月10日以书面文件方式发出会议通知，于2015年3月20日在公司办公楼六层会议室召开。会议应到董事八人，实到董事六人，董事周斌先生和独立董事沈建国女士因公务未能出席会议，分别委托董事魏宝康先生和独立董事邱洪生先生代为表决。监事会四名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于董事会审计委员会年度履职情况报告及会计师事务所2014年度审计工作的总结》
董事会审计委员会年度履职情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2014年度报告正本及其摘要》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2014年度财务决算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2015年度财务预算报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《2014年度利润分配预案》
2015年，公司亦庄疫苗产业基地进入收尾和工程结算阶段，资金需求较大，考虑公司实际情况和长期持续发展的需要，2014年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。未分配利润主要用于弥补资金缺口。
公司亦庄项目按照新版GMP标准设计，具有较为先进的建设标准、设施设备及质量管理体系、规模化生产工艺，项目建成后将为公司带来更大的发展机会，促进公司做强做优。
公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2014年度社会责任报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2014年度内部审计工作报告和2015年度内部审计工作计划》
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《2014年度内控自我评价报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》
同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，确定其年度审计报酬为人民币118万元（其中：财务报告审计报酬77万元，内部控制审计报酬41万元，审计范围包括公司本部和下属子公司）。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于向控股股东申请委托贷款的议案》
同意公司向中生股份申请期限为自委托贷款协议签订之日起五年，金额为人民币50,000万元，贷款利率为一年期基准利率下浮10%（以年度为周期浮动）的委托贷款，专项用于公司疫苗等生物制品研发及产业化建设项目。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。5名关联董事回避表决。
十三、审议通过《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》
同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币10亿元，贷款综合授信额度不超过12亿元人民币（全部为信用贷款）。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。5名关联董事回避表决。
十四、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》
同意公司向控股子公司成都蓉生药业有限责任公司提供1.2亿元委托贷款，期限1年，利率按同期贷款基准利率。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》
同意公司2014年度计提坏账准备20,690,013.20元、计提存货跌价准备41,598,658.78元、计提固定资产减值准备20,112.79元；2014年度报废存货15,663,522.46元、报废固定资产14,191.04元。剔除本年度和以前年度已计提减值准备影响，上述事项减少2014年度利润总额合计为63,934,508.04元。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于申请38亿元综合授信额度的议案》
同意公司2015年度申请38亿元综合授信额度，并授权公司总经理与银行等相关单位具体谈判、签署协议并按公司实际需要合理使用资金。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》
同意确认公司2014年度日常关联交易实际发生额为204,782.88万元。同意2015年日常关联交易累计金额预计215,775.72万元。
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。5名关联董事回避表决。
十八、审议通过《2015年度高级管理人员薪酬激励方案》
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
详见2015年3月24日发布的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2015-008
北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2015年3月20日，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届七次会议审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款的议案》、《关于修订并续签<金融服务协议>的议案》和《关于公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计的议案》。
一、交易内容：
（一）向控股股东申请委托贷款事项
公司结合亦庄项目建设资金需求情况，经与控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）协商，拟向中生股份申请委托贷款，金额不超过5亿元，期限为自委托贷款协议签订之日起五年，贷款利率为一年期基准利率下浮10%（以年度为周期浮动），专项用于公司亦庄项目建设。
（二）修订并续签《金融服务协议》事项
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）续签《金融服务协议》，根据协议内容，国药财务将为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币10亿元，贷款综合授信额度不超过12亿元人民币。
（三）公司2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计事项
根据公司生产经营需要，公司及控股子公司长春祈健生物制品有限公司、成都蓉生药业有限责任公司与公司实际控制人中国医药集团总公司控制的公司发生日常持续性关联交易。关联交易范围包括: 购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁、存贷款等。
公司确认2014年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为204,782.88万元。主要是因为年初无法准确预计与关联方发生的存贷款款项。
公司预计2015年度公司日常关联交易金额为215,775.72万元，内容如下：
■
二、关联方介绍
■
上述企业是我公司的关联企业，与我公司同受实际控制人中国医药集团总公司的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
三、公司董事会表决情况
公司六届七次董事会对上述关联交易事项分别进行了审议表决，参加表决的董事共8人，5名关联董事回避表决，3名独立董事均投赞成票，无反对票和弃权票。
根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审批。
四、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司与上述关联人之间的关联交易是确保公司正常经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
五、独立董事的意见
公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，事后发表了独立意见。独立董事认为：上述关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；上述关联交易合同、协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。关联董事履行了回避义务，其程序是合法的；上述关联交易金额的确定是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益，符合公司股东利益最大化的原则。
六、备查文件目录
1、公司董事会六届七次会议决议
2、独立董事同意提交董事会讨论的事前认可意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2015-009
北京天坛生物制品股份有限公司
关于向控股子公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）
委托贷款金额：1.2亿元人民币
委托贷款期限：1年
贷款利率：同期贷款基准利率
一、委托贷款情况概述
（一）委托贷款基本情况
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)拟向公司控股子公司成都蓉生提供1.2亿元委托贷款。 具体情况如下：
委托人：北京天坛生物制品股份有限公司
委托贷款对象：成都蓉生药业有限责任公司
委托贷款金额：1.2亿元人民币
委托贷款期限：1年
委托贷款利率：同期贷款基准利率
委托贷款目的：用于成都蓉生日常经营，补充流动资金
（二）上市公司内部需履行的审批程序
本次委托贷款事项已经公司董事会六届七次会议审议通过。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）委托贷款对象名称：成都蓉生药业有限责任公司
（二）注册地点：成都市高新区起步园科园南路7号
（三）法定代表人：魏树源
（四）注册资本：30,326.10万元
（五）经营范围：生物制品的研制、开发、生产、销售以及科研成果转让；基因重组制品的研究、开发、生产、销售；批发化学药制剂；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（六）委托贷款对象与公司关系：控股子公司（持股比例：90%）
（七）最近一年主要财务指标（单位：万元）：
■
三、委托贷款对上市公司的影响
公司持有成都蓉生90%股权，对其具有控制权，且成都蓉生运营情况良好，具有较好的偿债能力。本次委托贷款不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
四、截至目前，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止本次公告日，我公司累计向控股子公司委托贷款金额为1.2亿元（本次所述委托贷款事项尚未签订委托贷款合同，该笔款项未计入累计数据中），无逾期委托贷款事项。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2015年3月20日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2015－010
北京天坛生物制品股份有限公司
监事会六届五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会六届五次会议于2015年3月10日以书面文件形式发出会议通知，于2015年3月20日在公司会议室召开。应到监事五人，实到四人，监事谢贵林先生因公务未能出席会议，委托监事袁晓湘先生代为表决。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定，会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案，做出如下决议：
一、审议通过公司《2014年年度报告》，并对2014年度监督结果发表如下审核意见:
1、本报告期内公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。
2、董事会通过的有关资产处置议案依据充分，符合国家对上市公司财务核算的有关要求，决议程序合法。
3、本报告期内未发现公司董事、经理人员在执行公司职务时有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
4、公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正的原则执行，没有损害上市公司的利益。
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为其对公司的财务状况和经营成果的评价是客观和真实的。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2014年度监事会工作报告》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2014年度利润分配预案》
同意将本议案提交股东大会审议。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
2015年3月20日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2015-011
北京天坛生物制品股份有限公司
关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月24日 15:00时
召开地点：北京市经济技术开发区博兴二路6号公司办公楼6层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月23日至2015年4月24日
投票时间为：2015年4月23日15:00至2015年4月24日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述非累积投票议案的董事会决议公告和关联交易公告于2015年3月24日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站上；累积投票议案的董事会决议公告于2015年1月6日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：7
（四）涉及关联股东回避表决的议案：8、9、11
三、东大会投票注意事项
(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
(五)股东参加网络投票（中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统）具体流程详见附件3
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
(一)现场会议登记方法：
凡具备上述第二、（一）条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
(二)现场会议登记日期：2015年4月20日-21日
(三)现场会议登记地点：北京市经济技术开发区博兴二路6号
(四)邮政编码：100176
六、其他事项
(一)联系方式：
联系人：田博、刘月园
联系电话：010-60963010
联系传真：010-60963011
(二)会议费用情况：出席会议股东的食宿及交通费自理
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2015年3月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：股东参加网络投票（中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统）的具体流程
●报备文件
董事会六届七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京天坛生物制品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月24日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
附件3：网络投票流程
一、投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
二、投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：4008-058-058