（上海市嘉定区曹新公路33号）

  特别提示

  本公司股票将于2015年 3月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要提示

  爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”、“爱普香料”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、股份流通限制和自愿锁定承诺及约束措施

  发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

  公司股东馨宇投资承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后，若承诺人的自然人股东存在担任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行人股份总数的25%；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的比例不超过50%。”

  除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他21名股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

  此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、杜毅、张丽华、王圣文、徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺：“承诺人将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%，在离职后半年内不转让持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持发行人股份总数的比例不超过50%。”

  通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠兰、黄健、冯林霞承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇投资间接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的25%，在离职后半年内不通过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发行人股份总数的比例不超过50%。”

  魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员承诺：“如爱普香料上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长6个月；且在上述锁定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价。上述承诺不因职务变更、离职而放弃履行。”

  三、关于上市后稳定股价的承诺及约束措施

  首次公开发行上市后36个月内，如出现连续20个交易日股票收盘价低于上一年末经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价方案，并公告具体的实施措施。主要包括：

  （一）公司将在5个交易日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议，公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回避表决；在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后实施回购股份方案。公司回购股份的资金为自有资金，不得以首次公开发行上市所募集的资金回购股份，回购股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产（因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  （二）若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份，其将在公司披露增持计划3个交易日后始、在股东大会通过股价稳定方案之日起12个月内通过合法方式增持公司社会公众股份；控股股东用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后现金分红及薪酬二者合计的50%，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的50%。

  如控股股东未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后，对控股股东的现金分红和薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后，对董事（独立董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务。

  如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在聘任的同时要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺内容履行同等的承诺和义务。

  （三）在实施稳定股价方案过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司上一年末经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价措施。中止实施稳定股价措施后，自上述稳定股价方案启动之日起12个月内，如再次出现触发条件的情形，则应继续实施上述稳定股价措施。若自上述稳定股价方案启动之日起12个月内未再次出现触发条件的情形，则该次稳定股价措施终止。

  四、关于本次申报文件的承诺及约束措施

  （一）发行人承诺及约束措施

  如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整，下同）。公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在5个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司承诺将按照市场价格回购，如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量，下同）；回购价格且不低于首次公开发行价格。

  如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

  如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  （二）控股股东承诺及约束措施

  如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照市场价格回购，如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格；回购价格且不低于首次公开发行价格。

  如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将对发行人的赔偿义务承担连带责任。

  如违反上述承诺，控股股东将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。

  （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺及约束措施

  如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义务承担个别及连带责任。

  如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  （四）中介机构承诺及约束措施

  保荐机构承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。

  上会会计师事务所承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  五、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次公开发行前，持股5%以上的股东情况为：

  ■

  三位股东就爱普股份上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

  “本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人（公司）保证将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定减持发行人的股份，并提前3个交易日公告。

  如未履行上述承诺出售股票，本人（公司）承诺将该部分出售股票所取得的收益全部上缴发行人所有，并无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

  六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

  公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的2014年第四季度及全年财务信息未经审计，但已经上会会计师事务所审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015）第0209号 《审阅报告》，2014年，公司实现营业收入165,889.91万元，归属于母公司所有者的净利润15,467.99万元，同比分别增长12.62%和3.00%。

  截至本上市公告书签署日，公司经营状况正常、业绩稳定。此外，公司在经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要产品的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

  公司预计2015年一季度经营业绩不会发生重大变化，与上年同期相比，营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-10%至10%之间。

  第二节 股票上市情况

  一、 公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关爱普股份首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】304号”文核准，本公司公开发行4,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行为3,600万股，发行价格为20.47元/股。

  本公司A股股票上市经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]106号）文核准。本公司A股普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“爱普股份”，股票代码“603020”；其中本次网上网下公开发行的合计4,000万股股票将于2015年3月25日起上市交易。

  二、 公司股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2015年3月25日

  （三）股票简称：爱普股份

  （四）股票代码：603020

  （五）本次公开发行后总股本：16,000万股

  （六）本次公开发行股票增加的股份：4,000万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,000万股

  （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

  （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十）上市保荐机构：光大证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

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  二、 董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

  （一）董事、监事、高级管理人员任职情况

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员持有股票情况

  董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下：

  ■

  三、 控股股东及实际控制人情况

  发行人控股股东和实际控制人为魏中浩先生，占本公司本次发行前股本的47.175%、发行后股本的35.381%。

  魏中浩先生，公司董事长、总经理，1954年出生，大学专科学历，高级经济师职称，历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经理，深圳波顿香料有限公司总经理，上海爱普香料有限公司董事长、总经理等职务，现兼任上海市政协委员，上海市工商联常委，嘉定区工商联副主席，上海海洋大学顾问教授。

  四、股本结构及前十名股东情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前，公司总股本为12,000万股，本次发行4,000万股A股股票，占发行后公司总股本的25%。本次发行前后股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行后、上市前的股东情况

  公司本次发行结束后上市前的股东总人数为33,036人，其中公司前十名股东具体情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：4,000万股

  二、发行价格：20.47元/股

  三、每股面值：1.00元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下发行数量为400万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为3,600万股，占本次发行总量的90%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为81,880万元，均为新股发行。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年 3月17日对本次发行的资金到位情况进了审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  ■

  每股发行费用为1.545元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行数量）。

  七、募集资金净额：75,700万元。

  八、发行后每股净资产：10.03元（以截至2014年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本）。

  九、发行后每股收益：0.91元/股（以公司2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

  十、发行市盈率：22.61倍（每股收益按照公司2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计情况

  本公司2011年—2014年1-9月经审计的财务数据已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  公司财务报告审计截止日后经营状况正常，根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015）第0209号《审阅报告》，公司2014年度实现营业收入165,889.91万元，归属于母公司所有者的净利润15,467.99万元，同比分别增长12.62%和3.00%，具体数据将在本公司2014年年度报告中进行披露。

  截至本上市公告书签署日，公司在经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要产品的生产、销售规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他方面均未发生重大变化。

  公司预计2015年一季度经营业绩不会发生重大变化，与上年同期相比，营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度在-10%至10%之间。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储第三方监管协议的安排

  根据有关法律规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已于2015年3月18日分别与招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。基本情况如下：

  ■

  根据《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要内容如下：

  本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，光大证券简称为“丙方”。

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得作其他途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人谭轶铭、郭厚猛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发 行募集资金总额扣除发费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

  （二）本公司所处行业或市场未发生重大变化；

  （三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重大合同；

  （四）本公司未发生重大关联交易；

  （五）本公司未发生重大投资；

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）本公司住所没有变更；

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  （十三）本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、 上市保荐机构情况

  保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

  法定代表人：薛峰

  住所：上海市静安区新闸路1508号

  联系地址：上海市静安区新闸路1508号11楼

  电话：021-22169999

  传真：021-22169234

  保荐代表人：谭轶铭、郭厚猛

  二、 上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构光大证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

  光大证券股份有限公司认为爱普香料集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任爱普香料集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

  爱普香料集团股份有限公司

  光大证券股份有限公司

  2015年3月24日

  保荐机构（主承销商）

  （上海市静安区新闸路1508 号）