证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-024

  江苏宏图高科技股份有限公司

  关于收购万威国际控股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次收购的审议程序及概述

  2015年2月17日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届临时董事会审议通过了《关于公司境外子公司收购IDT INTERNATIONAL LIMITED控股权的议案》，2015年2月18日公司与IDT INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“万威国际”）控股股东签署了《股份买卖协议》，公司或全资子公司宏图香港及其全资子公司宏图塞舌尔（以下统称“公司”）以现金方式收购万威国际1,145,146,990 股股份（以下简称“销售股份”）以及由其控股股东向本公司授予的认购期权1（以上详细内容请参见公司临2015-014、临2015-015号公告）。

  1 "认购期权"特指本次交易中为达成收购股份目标，卖方授予收购方购买其保留股份的股票期权。

  二、本次收购的备案与外汇登记

  近日，公司已就本次交易在南京市发展和改革委员会、南京市商务局、国家外汇管理局江苏省分局完成了备案手续与外汇登记工作。

  三、本次收购中销售股份的交割

  根据《股份买卖协议》，公司已从万威国际控股股东收购其所持万威国际1,145,146,990 股股份（约占截至本次交割日万威国际已发行股份2,568,183,088股的44.59%），公司收购销售股份所支付的现金对价共计港币249,756,559元（约合每股港币0.2181 元），交易双方于2015年3月23日完成了上述股份的交割（以下简称“本次交割”）。

  本次交割完成时，公司已对卖方所有保留股份（即卖方持有的部分万威国际股权，共计168,116,160股股份，约占截至本次交割日万威国际的全部已发行股本约6.55% ）行使认购期权，公司或其指定方可购买一定数目的保留股份，以确保公司或者其指定方能够在认购期权登记日（即全面收购要约开始后的第19日）下午6:00达到持有万威国际已发行股份的50.50%。

  四、全面收购要约安排

  本次交割完成后（含本次交割当日），公司及其一致行动人（包括本次交易的卖方2）持有万威国际共计1,430,717,675股股份，约占万威国际已发行股份的55.71%。依据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购及合并守则》第26.1条和第13条的规定，公司财务顾问华泰金融控股（香港）有限公司将代表公司于本次交割后7日内向香港证监会提交并在香港联合交易所刊登相关要约文件，公司将根据要约文件的规定，（1） 对万威国际所有已发行股份发出无条件的强制性现金要约；（2）对购股权3持有人发出取消所有未行使购股权的要约。

  2 因向本公司授予认购期权，卖方构成香港证监会发布的《上市规则》所定义的"一致行动人士"。

  3 "购股权"特指万威国际2002年及2012年实施的股权激励计划而发行的公司股票期权。

  公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将按照有关法律、法规的要求，及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十四日