证券代码：600550 证券简称：保变电气 编号：临2015-038

  债券代码：122083 债券简称：天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”)于2015年3月20日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第八次会议的通知，于2015年3月20日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第八次会议。公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

  （一）关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本公司持有天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）100%的股权。为了支持合变公司的技改项目，保变电气拟出资4272.5万元对其进行增资扩股，增加注册资本4272.5万元。增资完成后，合变公司注册资本为24,272.5万元人民币，本公司持股比例仍为100%。

  合变公司2014年度经审计的净利润3,673.76万元，占保变电气2014年度经审计净利润的54%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外投资公告》和《保定天威保变电气股份有限公司关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告》。

  （二）关于对保定天威电气设备结构有限公司增资的议案（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  本公司持有保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）100%的股权，为了支持结构公司特高压变压器油箱制造能力提升项目，保变电气拟出资6500万元对其进行增资扩股，增加注册资本6500万元。增资完成后结构公司注册资本达到16,550万元人民币，本公司持股比例仍为100%。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外投资公告》。

  （三）关于调整向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司派出董事会、监事会成员的议案（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  根据工作需要，公司决定调整向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司（简称“保变印度公司”）派出的董事会、监事会成员，具体情况如下：

  调整后，保变印度公司董事会由5人组成，其中本公司派出4人，本公司派出人员为：周爱东、邬建辉、焦子合、冯超。

  保变印度公司新设监事会，公司派出人员为：刘海明、霍雪梅。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2015-039

  债券代码：122083 债券简称：天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）、保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）

  ●投资金额：拟对合变公司增资4272.5万元；拟对结构公司增资6500万元。

  一、对外投资概述

  2015年3月20日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案》和《关于对保定天威电气设备结构有限公司增资的议案》，公司9名董事全部参与了会议的表决，两项议案均以同意票9票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

  其中合变公司2014年度经审计的净利润3,673.76万元，占保变电气2014年度经审计净利润的54%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案》和《关于对保定天威电气设备结构有限公司增资的议案》均不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）天威保变（合肥）变压器有限公司

  公司名称：天威保变（合肥）变压器有限公司

  注册资本：20000万元人民币

  主营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理变压器改造。

  合变公司为本公司全资子公司，截止2014年12月31日，合变公司经审计的总资产104,450.30万元，净资产16,484.30万元，营业收入59,838.47万元，净利润3,673.76万元。

  （二）保定天威电气设备结构有限公司

  公司名称：保定天威电气设备结构有限公司

  注册资本：10050万元人民币

  主营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售；技术咨询和服务。

  结构公司为本公司全资子公司，截止2014年12月31日，结构公司总资产10,760.50万元，净资产-6,483.76万元，营业收入19,904.78万元，净利润-2,040.12万元。

  三、对外投资的基本情况

  （一）对合变公司增资4272.5万元人民币

  公司2013年6月9日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于天威保变（合肥）变压器有限公司产品结构优化、制造能力升级项目的议案》，为了提高合变公司制造能力，决定对合变公司进行技改，在合变公司生产现状的基础上，增加部分试验设备及专用工装设备。技改完成后，合变公司新增换流变和750kV电抗器生产能力，提升高端产品整体竞争能力和市场履约能力。项目总投资4272.5万元。

  本公司持有合变公司100%的股权，本次对其出资4272.5万元，增加注册资本4272.5万元。增资完成后，合变公司注册资本为24,272.5万元人民币，本公司持股比例仍为100%。

  （二）对结构公司增资6500万元人民币

  公司2014年2月19日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于保定天威电气设备结构有限公司特高压变压器油箱制造能力提升项目的议案》，为了满足公司输变电产业发展对油箱结构件的需求，保证油箱配套及时、质量稳定，结构公司决定进行特高压变压器油箱制造能力提升项目。项目总投资6500万元。

  结构公司作为专业变压器油箱制造公司，担负着公司本部及子公司变压器油箱生产配套任务。为了支持结构公司特高压变压器油箱制造能力提升项目，保变电气拟对结构公司增加注册资本6500万元人民币。

  本公司持有结构公司100%的股权，本次对其出资6500万元，增加注册资本6500万元，增资完成后结构公司注册资本达到16,550万元人民币，本公司持股比例仍为100%。

  四、对外投资对上市公司的影响

  随着输变电设备市场需求的持续增长，合变公司在产品结构、生产能力等方面存在进一步提升的客观需求；通过优化产品结构，升级制造能力，可有效盘活合变公司存量资产，发挥现有资产的最大效益。

  随着特高压电网的建设，特高压输变电设备的市场需求逐渐加大，结构公司作为重要配套企业，存在产业升级的必要；结构公司在大型变压器油箱产品研究开发和设计制造方面经验丰富，拥有进一步进行技术升级改造的基础，能够满足项目的建设条件。

  对两公司增资有利于保变电气输变电产业规模的扩大及整体实力的提升，符合公司输变电产业发展战略。

  五、上网公告附件

  公司第五届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2015-040

  债券代码：122083 债券简称：天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于2014年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：2014年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2015年4月2日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：中国兵器装备集团公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2015年3月12日公告了股东大会召开通知，单独持有33.47%股份的股东中国兵器装备集团公司，在2015年3月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  关于对天威保变（合肥）变压器有限公司增资的议案：

  为了支持天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公司”）技改项目，保变电气拟出资4272.5万元对其进行增资扩股，增加注册资本4272.5万元。增资完成后，合变公司注册资本为24,272.5万元人民币，本公司持股比例仍为100%。

  合变公司2014年度经审计的净利润3,673.76万元，占保变电气2014年度经审计净利润的54%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2015年3月12日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年4月2日 9点30分

  召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月2日

  至2015年4月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  第1-8议案已于2015年3月10日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于2015年3月12日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  第9议案已于2015年3月20日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并于2015年3月24日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年3月23日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  保定天威保变电气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。