第二届董事会第九次会议决议公告
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-012
春秋航空股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年3月22日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知及材料于2015年3月12日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜和独立董事袁耀辉、郭平、吕超现场出席了会议，董事王志杰以通讯方式参加了会议。公司监事徐国萍、唐芳、陈根章以及公司部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于2014年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议并通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于公司2014年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议并通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
2014年度公司（母公司口径）实现净利润879,059,482元，公司累计提取的法定盈余公积金已经达到2014年末公司注册资本的50%，按法律规定可不再提取，因此本年度不提取法定盈余公积金。本年度向股东派发现金红利96,000,000元，按公司目前总股本40,000万股计算，每10股派现金红利2.4元（含税），如果股权登记日前公司总股本发生变化，则以股权登记日公司实际总股本为基础进行红利分配。剩余未分配利润结转下一年度。
公司2014年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在快速发展阶段，属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出，支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（五） 审议并通过《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的2014年度报告摘要及全文。
（六） 审议并通过《关于公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（七） 审议并通过《关于确认公司2014年度日常关联交易超出预计金额的议案》
董事确认公司2014年度日常关联交易超出预计金额比例为17.06%。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与公司存在关联关系，因此需要回避表决。
本议案由非关联董事表决，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第二届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-015的公告。
（八） 审议并通过《关于公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司2015年度日常关联交易预计金额为175,002.4万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）的董事，与公司存在关联关系，因此需要回避表决。
本议案由非关联董事表决，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《关于第二届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-016的公告。
（九） 审议并通过《关于公司2015年度对外担保预计金额的议案》
同意提请股东大会授权董事会于2015年度内，批准公司（包括其控股子公司）对外提供担保累计金额不超过6亿美元，主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等进行融资时提供担保。同意授权公司管理层在对同一子公司的同一担保事项累计不超过3亿元人民币（含3亿元）的额度内签署相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-017的公告。
（十） 审议并通过《关于公司2015年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意公司在2015年新签署不超过6架飞机的租赁合同，租期不超过12年，授权董事长王正华先生及副总裁王志杰先生签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一） 审议并通过《关于公司2015年度申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二） 审议并通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三） 审议并通过《关于聘任公司2015年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
此议案详请可见公司同日披露的编号为2015-018的公告。
（十四） 审议并通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十五） 审议并通过《关于2014年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十六） 审议并通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》
同意在公司经营范围中增加“五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的批发零售；自有设备租赁业务”，并相应修改公司章程。
授权公司经营层办理经营范围变更及章程修改的具体手续。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七） 审议并通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
同意召开公司2014年度股东大会审议事项如下：
1、 《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
2、 《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
3、 《关于公司2014年度财务报告的议案》
4、 《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
5、 《关于公司2014年度报告全文及摘要的议案》
6、 《关于公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
7、 《关于确认公司2014年度日常关联交易超出预计金额的议案》
8、 《关于公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》
9、 《关于公司2015年度对外担保预计金额的议案》
10、 《关于聘请公司2015年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
11、 《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》
其他：听取《春秋航空独立董事2014年度述职报告》
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2014年度股东大会的通知以及会议文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》
2、《春秋航空独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2015年3月24日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-015
春秋航空股份有限公司
关于2014年日常关联交易事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需提交股东大会审议
● 上市公司对关联方不形成较大依赖
一、2014年度日常关联交易基本情况
2014年5月8日，春秋航空股份有限公司（简称“公司”）2013年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计金额的议案》，对公司与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（简称“春秋国旅”）及其控股子公司之间发生的日常关联交易进行管理。
2014年度公司与春秋国旅及其控股子公司之间发生的日常关联交易预计金额及实际履行情况如下：
（人民币，万元）
■
公司2014年与关联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易金额累计人民币134,623.14，占公司2014年经审计归属于母公司股东净资产的37.89%；实际交易金额超过了预计金额，超出比例为17.06%。主要原因是新开境外航线增加所致，新开境外航线初期由春秋国旅包座铺舱，有效保证新开航线的盈利能力。
公司第二届董事会第九次会议通过了《关于确认公司2014年度日常关联交易超出预计金额的议案》，因涉及关联交易事项，公司关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜须回避表决。该议案还将提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表独立意见，认为上述日常关联交易有利于公司相关主营业务的发展，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、春秋国旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987年 8月24日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2014年6月30日，春秋国旅的资产总额为1,041,162.25万元，净资产为324,606.86万元，2014年1至6月实现营业收入609,852.49万元，净利润35,678.52万元（以上数据未经审计）。2014年数据尚在审计中。
2、春秋国旅控股子公司基本情况：
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司主要包括下列公司：
上海春秋旅行社
绵阳沪春秋旅行社有限公司
厦门沪春秋国际旅行社有限公司
沈阳沪春秋旅行社
青岛沪春秋旅行社有限公司
北京春秋旅行社
广州春秋假日旅行社有限公司
昆明春秋假日旅行社有限公司
珠海春秋旅行社有限公司
哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司
乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司
南京春秋旅行社有限公司
郑州春秋旅行社有限公司
贵州春秋旅行社有限公司
重庆春秋旅行社有限公司
天津市春秋旅行社有限公司
石家庄春秋旅行社
成都春秋旅行社有限公司
甘肃沪春秋国际旅行社有限公司
呼和浩特市春之旅旅行社有限公司
银川沪春秋旅行社有限公司
长沙沪春秋旅行社有限公司
上海春秋旅行社杭州分社
陕西上海春秋旅行社有限公司
常德春秋旅行社有限公司
汕头市春之旅旅行社有限公司
怀化沪春秋旅行社有限公司
武汉沪春秋旅行社有限公司
南昌春秋国际旅行社有限公司
上述公司的具体情况请参阅公司于2014年12月19日在上海证券交易所网站披露的公司《招股说明书》相关内容。
（二）与上市公司的关联关系。
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，包机小时费率 = 预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），50% =< X <= 70%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售，并依据中国民航局于 2004年颁布的《民航国内航空运输价格改革方案》，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
（四）房屋租赁定价
公司与春秋国旅约定，春秋国旅将座落于定西路1558号的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金2,000 元。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，与其及其控股子公司发生包机包座、机票代理销售及相关服务不可避免。房屋租赁定价亦有利公司。
上述关联交易均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、上网公告附件
（一）《春秋航空股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
（二）《春秋航空股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见》
（三）《春秋航空股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2015年3月24日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-016
春秋航空股份有限公司
关于2015年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需提交股东大会审议
● 上市公司对关联方不形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
春秋航空股份有限公司（简称“公司”）于2015年3月22日召开的第二届第九次董事会上审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》，规管公司与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（简称“春秋国旅”）及其控股子公司之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜须回避了表决。该议案还将提交公司2014年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
独立董事已发表事前认可该议案的意见并于董事会上发表独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2014年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：
（人民币，万元）
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
按照公司2015年国际、国内航线开辟计划以及整体营业收入增长规模，预计公司2015年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：
（人民币，万元）
■
二、关联方介绍
(一)关联方介绍
1、春秋国旅基本情况
住所：上海市长宁区定西路1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987年 8月24日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2014年6月30日，春秋国旅的资产总额为1,041,162.25万元，净资产为324,606.86万元，2014年1至6月实现营业收入609,852.49万元，净利润35,678.52万元（以上数据未经审计）。2014年数据尚在审计中。
2、春秋国旅控股子公司基本情况：
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司主要包括下列公司：
上海春秋旅行社
绵阳沪春秋旅行社有限公司
厦门沪春秋国际旅行社有限公司
沈阳沪春秋旅行社
青岛沪春秋旅行社有限公司
北京春秋旅行社
广州春秋假日旅行社有限公司
昆明春秋假日旅行社有限公司
珠海春秋旅行社有限公司
哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司
乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司
南京春秋旅行社有限公司
郑州春秋旅行社有限公司
贵州春秋旅行社有限公司
重庆春秋旅行社有限公司
天津市春秋旅行社有限公司
石家庄春秋旅行社
成都春秋旅行社有限公司
甘肃沪春秋国际旅行社有限公司
呼和浩特市春之旅旅行社有限公司
银川沪春秋旅行社有限公司
长沙沪春秋旅行社有限公司
上海春秋旅行社杭州分社
陕西上海春秋旅行社有限公司
常德春秋旅行社有限公司
汕头市春之旅旅行社有限公司
怀化沪春秋旅行社有限公司
武汉沪春秋旅行社有限公司
南昌春秋国际旅行社有限公司
上述公司的具体情况请参阅公司于2014年12月19日在上海证券交易所网站披露的公司《招股说明书》相关内容。
（二）与上市公司的关联关系。
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，包机小时费率 = 预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），50% =< X <= 70%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售，并依据中国民航局于 2004年颁布的《民航国内航空运输价格改革方案》，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。
（四）房屋租赁定价
公司与春秋国旅约定，春秋国旅将座落于定西路1558号（乙）的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金2,000 元。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，与其及其控股子公司发生包机包座、机票代理销售及相关服务不可避免。房屋租赁定价亦有利公司。
(下转B66版)