董事会决议公告
股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2015-009号
中国农业银行股份有限公司
董事会决议公告
中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2015年3月9日以书面形式发出会议通知，于2015年3月24日在北京、香港两地以视频连线方式召开会议。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中袁天凡董事由于其他公务安排，书面委托马时亨董事出席会议并代为行使表决权）。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由刘士余董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、关于2014年度财务决算方案的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
二、关于2014年度利润分配方案的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律规定和监管要求，制定2014年度利润分配方案如下：
1、根据《公司法》规定，提取法定盈余公积金人民币178.94亿元。
2、根据财政部关于《金融企业准备金计提管理办法》等有关规定，提取一般准备人民币187.21亿元。
3、以本行截至2014年12月31日的总股本3,247.94亿股为基数，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，每10股普通股派发人民币1.82元（含税），合计人民币591.13亿元（含税）。按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算，分红比例为32.94%。
4、本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表如下意见：同意。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
三、关于《中国农业银行股份有限公司2014年年度报告》及摘要的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于《中国农业银行股份有限公司2014年资本充足率报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于《2014年度内部控制评价报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于《中国农业银行股份有限公司2014年社会责任报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于《中国农业银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
八、关于调整董事会专门委员会主席及委员的议案
相关董事对涉及本人的任职事项回避表决，议案表决情况如下：
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根据本行2014年度第一次临时股东大会和2015年度第一次临时股东大会选举结果，本行新任董事已经产生。董事会同意对本行董事会专门委员会主席及委员进行如下调整：
选举温铁军先生、张定龙先生、陈剑波先生及胡孝辉先生担任战略规划委员会委员，胡定旭先生不再担任战略规划委员会委员；
选举肖星女士、张定龙先生、陈剑波先生及胡孝辉先生担任“三农”金融发展委员会委员，邱东先生、赵超先生不再担任“三农”金融发展委员会委员；
选举温铁军先生担任提名与薪酬委员会主席，肖星女士、徐建东先生及卢建平先生担任委员，邱东先生不再担任提名与薪酬委员会主席；
选举肖星女士、张定龙先生及胡孝辉先生担任审计及合规管理委员会委员，邱东先生不再担任审计及合规管理委员会委员；
选举袁天凡先生担任风险管理委员会主席，马时亨先生、卢建平先生、赵超先生、陈剑波先生及徐建东先生担任委员，胡定旭先生不再担任风险管理委员会主席及委员，邱东先生不再担任委员；
选举袁天凡先生担任关联交易控制委员会主席，马时亨先生、卢建平先生及赵超先生担任委员，胡定旭先生不再担任关联交易控制委员会主席及委员，邱东先生不再担任委员。
卢建平先生在本行董事会专门委员会的任职于银监会核准其董事任职资格后生效。
九、关于《中国农业银行股份有限公司2014年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国农业银行股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十四日
股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2015-010号
中国农业银行股份有限公司
监事会决议公告
中国农业银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会2015年第三次会议于2015年3月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年3月24日在北京以现场方式召开。会议应出席监事7名，现场出席监事7名。车迎新监事长主持会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
本次监事会会议审议并以全票通过以下九项议案：
1、关于2014年度财务决算方案的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、关于2014年度利润分配方案的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、关于《中国农业银行股份有限公司2014年年度报告及摘要》的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本行2014年度财务报告真实、公允地反映了本行的财务状况和经营成果。
4、关于《中国农业银行股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、关于《中国农业银行股份有限公司2014年资本充足率报告》的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、关于《中国农业银行股份有限公司2014年企业社会责任报告》的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、关于《中国农业银行股份有限公司2014年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
8、关于《中国农业银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
监事会同意将上述报告提交本行股东大会审议。
9、《关于2014年度“三农”业务的监督评价报告》的议案。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国农业银行股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十四日
股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2015-011号
中国农业银行股份有限公司
2014年度优先股募集资金存放
与实际使用情况专项报告
中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中国农业银行股份有限公司募集资金管理办法》等规定，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）对2014年度非公开发行优先股募集资金的使用和管理情况进行全面核查，现报告如下：
一、募集资金基本情况
本公司根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]561号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991号）文核准，于2014年11月以非公开方式发行了400,000,000股优先股（以下简称“本次发行优先股”）。本次发行优先股每股面值为人民币100元，发行价格按票面金额（即面值）平价发行，募集资金总额为人民币40,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用人民币55,900,000元后，净募集资金总额为人民币39,944,100,000元。
截至2014年11月10日，本公司募集资金专项账户已收到上述优先股募集资金总额，募集资金到位情况已经由普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字[2014]第620号）予以验证确认。
截至2014年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币39,982,541,667元,其中净募集资金总额人民币39,944,100,000元已全部用于补充本公司其他一级资本，已支付部分发行费用人民币38,441,667元，应付未付其余发行费用人民币17,458,333元继续存放于中国农业银行股份有限公司资金清算中心账号为90999901669990189999999999的优先股募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司制定并于2014年修订了《中国农业银行股份有限公司募集资金管理办法（2014年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、资金投向变更、资金使用管理与监督等作出具体明确的规定。
（二）募集资金存储及管理情况说明。
根据《募集资金管理办法》的要求，本公司在中国农业银行股份有限公司总行资金清算中心开立优先股募集资金专项账户。2014年11月10日，优先股募集资金人民币400亿元到位。本公司按照上海证券交易所的规定，于2014年11月20日与本次发行优先股的保荐机构中信证券股份有限公司签署了《中国农业银行股份有限公司募集资金专户存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。截至2014年12月31日，协议各方均按照该监管协议履行了相关职责。
综上，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放和管理募集资金，不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的情形。
三、募集资金的实际使用情况
本次发行优先股募集资金到位后，本公司将募集资金专户中扣除发行费用（人民币55,900,000元）后的净募集资金总额人民币39,944,100,000元全部用于补充本公司其他一级资本，具体参见附表《募集资金使用情况对照表》。截至2014年12月31日，本次发行优先股募集资金未出现与本公司本次发行优先股预案披露的募集资金投向不相符的情形。
四、变更募集资金投资项目情况
截至2014年12月31日，本公司本次发行优先股募集资金在扣除发行费用后已用于补充本公司其他一级资本，不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
本公司聘请普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）对本公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为，本公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面均按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对本公司2014年度优先股募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司本次发行优先的保荐机构中信证券股份有限公司就本公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为本公司2014年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：《募集资金使用情况对照表》
特此公告。
中国农业银行股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十四日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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注：“本年度实现的效益”项目：因银行业务的特殊性，农业银行优先股募集资金并未用于专门的募投项目，而是在募集资金到位后立即全部用于补充公司资本金，提高了公司的资本充足率，有助于推动公司业务的健康持续发展，其实现效益无法独立核算，故填列“不适用”。