证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-010

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2015年3月23日(星期一)上午在本公司会议室召开。会议通知于2015年3月11日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事11名，实到董事11，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于转回和核销坏账准备的议案》

  1、同意公司全资子公司广东高速科技投资有限公司转回坏账准备8,275,364.51元，冲回资产减值损失8,275,364.51元；同意公司全资子公司广东高速科技投资有限公司核销无法收回的委托贷款利息212,400.00元。

  2、同意公司转回坏账准备445,529.50元，冲回资产减值损失445,529.50元。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于二〇一四年度财务决算报告的议案》

  本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于二〇一四年度利润分配预案的议案》

  经广东正中珠江会计师事务所审计的二〇一四年度母公司报表净利润为193,054,590.16元，加上上年度剩余的未分配利润1,022,635,745.43元,实际可供分配的利润为1,215,690,335.59元，董事会提出2014年度利润分配预案如下：

  1、提取10%的法定公积金19,305,459.02元；

  2、提取125,711,774.80元作为2014年度分红派息资金。以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股利的外币折算价以2014年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

  本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过《关于二〇一五年度财务预算报告的议案》

  本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过《二○一四年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过《二〇一四年度总经理业务报告》

  本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）审议通过《关于二〇一四年年度报告及其摘要的议案》

  本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）审议通过《关于二〇一四年度内部控制评价报告的议案》

  同意《广东省高速公路发展股份有限公司2014年度内部控制评价报告》并授权董事长签署此报告。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）审议通过《关于聘请2015年度财务报告审计机构的议案》

  同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用将控制在人民币120万元以内。

  本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）审议通过《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》

  同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构。预计审计费用为人民币30万元。

  本议案尚需提交本公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十一）审议通过《关于续租利通广场办公场所的议案》

  1、同意公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广场44、43全层（规划楼层）作为办公场所使用。

  2、授权公司经营班子与广东利通置业投资有限公司签署有关租赁合同，包括但不限于《续租协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事郑任发先生、叶永城先生回避表决。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关联交易公告》。

  （十二）审议通过《关于召开二〇一四年度股东大会的议案》

  同意公司于2014年4月16日（星期四）下午14点30分在公司45楼会议室召开二〇一四年度股东大会，会议将审议以下九个事项：

  1、关于二〇一四年度财务决算报告的议案；

  2、关于二〇一四年度利润分配方案的议案；

  3、关于二〇一五年度财务预算报告的议案；

  4、二〇一四年度总经理业务报告；

  5、二〇一四年度董事会工作报告；

  6、二〇一四年度监事会工作报告；

  7、关于二〇一四年年度报告及其摘要的议案；

  8、关于聘请二〇一五年度财务报告审计机构的议案；

  9、关于聘请二〇一五年度内部控制审计机构的议案。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关于召开二〇一四年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事事前审查意见及独立董事意见；

  3、本公司同日刊登的《关联交易公告》、《关于召开二○一四年度股东大会的通知》。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-011

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司第七届监事会第十次会议于2015年3月23日(星期一)在本公司会议室召开。会议通知于2015年3月11日分别以送达和传真的方式向全体监事发出，会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《二〇一四年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于二〇一四年年度报告及其摘要的议案》

  监事会认为：二○一四年年度报告及其摘要能真实、客观和准确地反映公司的财务状况和经营成果；未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等内容。

  本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《二○一四年度内部控制的自我评价报告》

  监事会认为：公司按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，做出内部控制自我评价，评价结果比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审阅了公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于转回和核销坏账准备的议案》、《关于二〇一四年度财务决算报告的议案》、《关于二〇一四年度利润分配预案的议案》、《关于二〇一五年度财务预算报告的议案》、《二○一四年度董事会工作报告》、《二○一四年度总经理业务报告》、《关于聘请2015年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于续租利通广场办公场所的议案》、《关于召开二○一四年度股东大会的议案》，同意董事会对上述议案所作的决议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  （一）经与会监事签字的第七届监事会第十次会议决议；

  （二）经与会监事签字的第七届监事会第十次会议记录。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司监事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-013

  广东省高速公路发展股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年3月23日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，同意公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广场44、43全层（规划楼层）作为办公场所使用，续租期自2015年5月5日至2016年5月4日，续租期内每月租金为每平方米（建筑面积）人民币壹佰陆元整（￥160元），合同总金额为1058.97万元。

  广东利通置业投资有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

  本公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，关联董事叶永城先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表的意见。

  本公司2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润318,754,807.85元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,016,176,476.09元，资产总额12,513,505,946.42元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），此项交易无须提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  参见第一部分内容。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。

  五、续租协议的主要内容

  1、合同当事人

  出租人（甲方）：广东利通置业投资有限公司

  承租人（乙方）：广东省高速公路发展股份有限公司

  2、本协议双方同意，原租约在租期届满后续展一年（12个月），续租期自2015年5月5日至2016年5月4日，续租期内每月租金不变。

  3、原租约所约定的免租期不适用于本协议或任何续租或及租期延长情形。

  4、除本协议另有约定之外，续租期内甲乙双方的权利义务仍按照原租约的约定的条款及条件执行。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司已租用利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用一年，利通广场符合公司办公条件的要求。

  本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。

  七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司及控股子公司连续十二个月内与广东利通置业投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为840万元。

  公司及控股子公司连续十二个月与广东利通置业投资有限公司的控股股东广东省交通集团有限公司及其关联企业发生的且未对外披露的关联交易如下：

  ■

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，在第七届董事会第九次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于续租利通广场办公场所的议案》，在全面了解公司拟向广东利通置业投资有限公司续租赁利通广场规划43、44全层（设计楼层）作为办公场所使用的情况后，认定该项交易事项构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对本次关联交易发表了独立意见：（1）粤高速向广东利通置业投资有限公司续租位于广州市天河区珠江新城珠江东路32号的利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用，交易价格经双方充分协商确定，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。（2）粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事叶永城先生回避了表决。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第十五次会议决议。

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  3、《广州市房屋租赁合同》；

  4、《广州市房屋租赁合同利通广场物业租赁补充协议》；

  5、《续租协议》。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二〇一五年三月二十五日

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2015-014

  广东省高速公路发展股份有限公司

  召开二○一四年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、2015年4月23日召开的公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开二〇一四年年度股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  3、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年4月16日（星期四）下午14:30

  （2）网络投票时间为：2015年4月15日——2015年4月16日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式

  现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、股权登记日

  A股股东股权登记日为2015年4月9日；B股股东股权登记日为2015年4月9日。

  7、出席对象：

  （1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议召开地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

  9、本公司将于2015年4月14日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项已经2015年3月23日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

  （二）提案内容：

  10、关于二〇一四年度财务决算报告的议案；

  11、关于二〇一四年度利润分配方案的议案；

  12、关于二〇一五年度财务预算报告的议案；

  13、二〇一四年度总经理业务报告；

  14、二〇一四年度董事会工作报告；

  15、二〇一四年度监事会工作报告；

  16、关于二〇一四年年度报告及其摘要的议案；

  17、关于聘请二〇一五年度财务报告审计机构的议案；

  18、关于聘请二〇一五年度内部控制审计机构的议案。

  （三）披露情况：

  提案内容详见2015年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《第七届监事会第十次会议决议公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场股东大会登记方法

  1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

  （1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  （2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

  地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部 邮政编码：510623

  3、登记时间：2015年4月15日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360429；投票简称：粤高投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报选举票数；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月15日15：00至2015年4月16日15：00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

  2、联系人：冯新炜 王莉

  电话：（020）29006688

  传真：（020）38787002

  七、授权委托书（详见附件）

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二○一五年三月二十五日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2015年4月16日召开的2014年年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

  委托人股东帐号： 持股数量：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码： 委托权限：

  签发日期：

  委托有效期：__